申请人不服黄冈市中级人民法院于2020年7月23日作出（2020）鄂11民算1号决定书，不服黄冈市中级人民法院于2021年1月8日作出（2020）鄂11民算1号之一裁定书，已就上述决定书、裁定书所涉及到的违法情况多次向黄冈中院、黄冈检察院、湖北省高级法院提出异议及监督申请，申请人的维权活动一直在持续进行中。
申请人认为，黄冈中院审判员饶桂芳承办的湖北行星传动设备有限公司强制清算一案严重违法，已经给涉案公司造成了无法挽回的经营损失。根据《中华人民共和国国家赔偿法》第四条第四项的规定、第十六条第二款的规定，要求黄冈中院承担国家赔偿的责任，要求对主要责任人饶桂芳、刘小成、骆骥依法追究行政责任和刑事责任。
申请人认为，根据（2020）鄂11民算1号之一《民事裁定书》P1倒数第八行记载：行星公司的银行存款已转入25,152,395.68元，待转入573,128.97元，国有土地一宗、办公楼和厂房共6栋、有车辆10辆、存货、机械设备、专利证书24本、商标注册证3本。P1倒数第5行记载：行星公司负债情况共有35家债权人，对24笔进行了确认，金额为1,648,058.57元。总而言之，公司除有土地、厂房、设备、存货、专利、商标等有形和无形资产外，尚有货币资金2500多万元，对外的负债只有160多万元（而且只是普通债权，没有职工债权）。
黄冈市中级人民法院指定黄冈乾顺企业管理服务有限公司、黄冈公正联合会计师事务（联合申报机构）为湖北行星传动设备有限公司清算组。清算组的负责人为张良英（黄冈乾顺企业管理服务有限公司的股东）。在黄冈中院该案承办人饶桂芳的授意下，清算组在清算过程中存在程序违法的情况，导致涉案公司的清算结果失去真实性，公正性和合理性。清算组对涉案公司所作出的清算报告不是按普通的强制清算程序、而是按破产程序来进行。在吴俊峰实施违法的竞业禁止行为经营湖北科峰公司并侵占涉案公司（不是“成千上万”）“成千万上亿元”的情况下、在涉案公司的待清算资产数亿元、货币资产两千多万元、负债只有一百多万元的情况下，在公司资产可以采用货币分配与实物分配相结合的情况下，黄冈中院要求清算组将涉案公司的全部经营性资产进行司法拍卖，使涉案公司丧失了经营能力，这样的清算不仅没有法律依据，而且没有公正性和合理性。涉案公司作为民事主体的经营权和收益权应当受到法律保护。申请人在整个清算过程中一直在提异议、要求依法清算、依法处置公司资产并停止不合理不合法的拍卖行为，黄冈中院和清算组却执意进行非法拍卖，给涉案公司造成了无法挽回的损失。为了维护正常的司法秩序，保护涉案公司和其他股东的合法权益，申请人已经请求湖北省高级人民法院对湖北行星传动设备有限公司清算组正在进行的清算活动依法进行复议。
   申请人已经就此案件咨询了法律专家，将发起专家论证，公开讨论本案所涉及的法律问题。
涉案公司的创建经过：
申请人于1999年开始（以武汉云海科贸有限公司的名义）经营减速机产品，并在武汉办公室（个人工作室）进行减速机的系列产品设计和试制。研究成果出来后，于2003年成立武汉行星传动设备有限公司， 2004年向国家知识产权局公开申请了行星减速机专利（2006年取得专利证书），并对自己研发的减速机进行生产。申请人作为私人产业投资者，实际上开创了中国精密行星减速机制造产业的先河，填补了国产自动化零部件的空白。同年产品就在德国的汉诺威会展上展示并获得认可。
申请人自己研发的减速机在进行产业化生产的过程中得到了当时黄冈市发改委工业科科长戴国元的认可和帮助，于是在黄冈投资设立了黄冈分公司。申请人在黄冈投资设厂的过程中引入了黄冈永达水处理设备为合作伙伴，又用自己的私人存款支付购买了黄冈大江石材厂场地作为生产基地。
申请人在黄冈设立工厂的初期就购买了当时最先进的台湾机床设备和日本数控系统，为了调试设备，本人带着妻子和父母每天吃住在工厂内。建厂的初期只有老板、没有员工，我只好从湖北第二机床厂（当时正处于破产边缘）招聘员工、培训员工。当年在工业落后的黄冈根本找不到可以操作数控机床的工人，我本人就花重金从武汉聘请多名数控人员，不断往返于武汉和黄冈。因为我本人熟悉电脑技术，也会操作数控机床，所以自己每天在车间培训操作工人和技术人员，手把手地教这些新招的工人学习使用电脑软件CAD 设计产品工装和工艺。行星减速机的齿轮变位技术是相当复杂的工程，新产品的研发过程中要进行大量的计算，我为了突破巨大的计算瓶颈，引入了机械工业部刚刚推出《机科易普软件》和瑞士公司的齿轮计算软件，用软件的方法将一个巨大、复杂的研究工程在很短的时间内完成。基于此，我购买和使用的专用软件为公司的后续发展培养了大量的技术人员。 在我的努力下，经过近8个月的疯狂拉练和磨合，黄冈的减速机工厂进入了正常的运营轨道。
在黄冈设立工厂的初期，工厂人员的流动性相当大，我自己和家人的坚守成为工厂稳定的基石。我本人负责技术并组织生产，我妻子负责财务和行政管理，我父母负责工厂的后勤和车间内务，岳父、岳母负责销售和采购，一家人不分昼夜地在工厂工作。工厂在建立的初期是没有盈利的，不可能每天去采购，又需要大量的库存，所以会积压大量的资金，不仅设备需要资金，生产中设备配置的刀具和工装需要资金。而每一款工装，每一个螺钉都需要外购，电费，水费，洗涤，卫生统统需要支出费用。用我父母的话说：“每天一醒来就需要花钱”。建厂的初期是每天都需要花钱，正是因为如此，所以公司的其他股东戴国元和吴俊峰只是偶尔来一下工厂。所以我们现在看到的工厂购买土地的资金都是由我武汉的母公司支付的。我清晰记得，那一年的春节，我们夫妻一直工作到大年三十的下午5点才离开，回到武汉的时候无法购物，因为商店已经关门停业了，我们只好带着女儿去她的外婆家解决年夜饭。
当然，我也是很幸运的！工厂运营期间没有安全事故，产品的销售也很顺利。在工厂对工人进行8个多月的培训后，我开始抽身外出寻找市场，制定销售计划和生产计划，带领武汉办公室的同事开始了市场营销。我带领员工到全国甚至全球参加各种会展，宣传企业和我们的产品。我们很幸运，第一个经营年度达到约200万元的销售额，当然这些业绩全部是我们武汉办公室团队完成的。（当然200万元是无法支付公司工资和运营的）。在运营销售的同时我会经常来黄冈工厂，解决技术问题和加工过程中的测试问题。
我很幸运，第二个经营年度达到约700万元的销售额，当然这些业绩全部是我们武汉办公室团队完成。（当然700万元还是无法支付公司工资和公司巨大的库存和刀具膜具等运营的）。这期间，我和我的家人是顶着巨大的压力来运营公司的，首当其冲的是资金压力。也许是因为如此，所以戴国元和吴俊峰都只是偶尔来一下工厂看看。
我很幸运，第三个经营年度我们开始盈利，达到约1500万元的销售额，当然这些业绩的90%是我们武汉办公室团队完成。我很幸运，第四个经营年度我们继续盈利，达到约3000万元的销售额，当然这些业绩的80%是我们武汉办公室团队完成。
您们在办公室很难想象创业的艰辛！为达到这个小小的目标，我本人带着家人和团队商求其他厂商帮助制造，在那个没有高铁、机场不多的年代，我经常是通宵达旦的乘坐长途汽车去南京，去浙江，去全国各地为客户服务。
在设立工厂的前几年，公司的每一张设计图纸都是我亲自设计或者批准生产，包括重要的工装方案。吴俊峰在湖北行星公司设立初期因为要打理黄冈永达水处理设备厂，根本没有参与过产品的研发、产品销售以及公司管理。而且作为一个行业的外来人员，吴俊峰对行星减速机的知识和业务一窍不通，既不懂行星减速机的运行原理，也不懂得齿轮设计加工的原理，更谈不上对公司有任何贡献。公司全系列产品的机械图纸设计和升级、加工机床的选择以及加工工艺的设计全部都是由我独立完成。不仅如此，我还将自己的专利授予湖北行星公司使用，同时将我的个人专利转让到湖北行星公司，将武汉公司客户资源、采购渠道、加工工艺等无形资产全部转入湖北行星公司。为了让公司早日步入正轨，在完成设计和试生产之后，我又带领武汉办公室的同事们开始进行市场营销，在全球参加会展、设立经销网点，可以说湖北行星公司的发展，我是起到了核心作用，并凭借一己之力使湖北行星公司步入了企业成长的黄金期。
为了企业的发展，我在2007年制定了让公司走向全球的战略目标。我们设立了德国公司，我本人移居德国，在我移居德国前，湖北行星公司的产品出口额为年度约2000美元，在我开拓德国市场的第一年我们的出口订单为约200，000美元，翻了100倍。为了不分散精力，保障湖北行星公司的顺利运营，便于公司方便管理，我邀请吴俊峰到公司来参与公司的管理工作。一心扑在研发上的吴琼海在明确规定各股东务必全力服务于公司后，仅凭对堂兄的信任，直接将公司执行董事一职让给了被控告人吴俊峰，还将其本人所持有的股份中10%转让于监事唐飞、5%转让于外聘副厂长张晓斌，以为这样就可以加强其他股东对吴俊峰的制约和公司运营的监督管理。却不知道，自己的这一决定直接让被吴俊峰成为了湖北行星公司的实际控制人。
经过这次股份转让，湖北行星公司各股东持股股份比例分别为：吴琼海占湖北行星公司35%的股份，吴俊峰占湖北行星公司50%的股份（含戴国元25%的股份），唐飞占10%股份、 张晓彬占5%股份，湖北行星公司的法定代表人变更为被吴俊峰。2007年元月3日，湖北行星公司召开股东大会，同意由吴俊峰兼任公司总经理（任期四年）；股东会决定一次性使用10万元以内的资金使用由总经理授权完成，超过10万元以上的资金使用必须通过股东会集体讨论同意后方可进行。
吴俊峰曾亲口许诺会将公司持续做大做强，我本着对他的信任，又因为常年在海外专注机械科研工作及人工智能的研发，基本上不直接管理湖北行星公司的日常事务，对公司监管很大一部分责任便落到了公司第二大股东戴国元身上。可是到了2008年，戴国元却意外因为滥用职权罪被判刑入狱，替戴国元代持25%公司股份的吴俊峰迎来了转机，他利用戴国元入狱四年、无法行使股东权利的空档期，实际占有了戴国元在湖北行星公司25%的股份，成了名副其实的大股东，开始完全掌控湖北行星公司。湖北行星公司俨然成了被控告人吴俊峰的独立王国，他不用召开股东会，没有股东会的监督制约，所有的股东会决议、监事在他那里全部失效，公司财务与其个人财务完全独全混同。湖北行星公司已经处于失控边缘，但我却远在海外一门心思埋头搞科研，对堂兄吴俊峰的胡作非为多次提出抗议，但是吴俊峰完全不理会。
吴俊峰先是利用其是行星公司法人的职务之便，变相的偷偷有计划转移行星公司的财产，后来在黄冈市委市政府为支持行星公司做大做强，决定按照招商政策，再给出新的工业地块用于其发展时，吴俊峰看到了机会。一方面，吴俊峰公然违背公司法有关竞业限制的规定，在其他股东毫不知情的情况下，偷偷注册了一家新的公司——湖北科峰传动设备有限公司（即现在的“湖北科峰智能传动股份有限公司”），经营范围与湖北行星公司完全相同，并对外宣称科峰公司是行星公司的新公司、全资子公司，以此为幌子，公然将政府支持湖北行星发展的300多亩土地登记在科峰公司名下（见档案查询资料），并将黄冈政府奖励给湖北行星公司的政府奖励资金2423.15万元直接领取到湖北科峰公司。
2012年间，吴俊峰以湖北行星公司全资子公司的名义向湖北黄冈经济开发区（即现在的湖北黄冈高新技术产业园区）申请新的工业用地，在湖北行星公司其他股东毫不知情的情况下，吴俊峰强行从行星公司账上划走3700多万元用来支付该土地款，（吴俊峰故意销毁或者藏匿了2012年-2016年湖北行星公司的财务凭证），获得的300多亩土地，即现在黄冈市黄州区中粮大道9号湖北科峰公司的经营用地。吴俊峰让外人以为是行星的企业用地，实际上却采取偷梁换柱的方法，勾结他人私下侵占行星公司的企业用地，并将湖北行星公司的大额资金私吞。他不仅忽悠政府、玩弄政府，扼杀了湖北行星公司的发展空间，还将其他股东玩弄于股掌之间，把他们的利益踩在了脚底。而吴俊峰以科峰公司为基地或跳板，逐步蚕食吞并湖北行星公司资产的大网才算正式拉开。
吴俊峰为了掩饰其非法侵占湖北行星公司的财产行为，使其财产合法化，让其非法致富手段不留下把柄，在2020年5月25日，向湖北省黄冈市中级人民法院申请对湖北行星公司进行强制清算。吴琼海此时才如梦初醒，吴俊峰要关掉他一手创立的湖北行星公司。
吴琼海通过查阅公司财务及相关资料后，才得知吴俊峰在控制行星公司期间，多次挪用、侵占公司资产并故意销毁公司财务账簿等违法犯罪行为。吴琼海本着家丑不可外扬的心态多次与其私下交涉，但吴俊峰完全不采纳任何合理建议，且在巧取豪夺了戴国元25%的公司股份后，竟然威胁吴琼海不要再回黄冈，否则会使用黑道手段将其打残甚至打死！最终，吴琼海和戴国元迫于无奈将吴俊峰的违法行为起诉至法院。
为了维护正常的司法秩序，保护当事人的合法权益，申请人已经请求湖北省高级人民法院对湖北行星传动设备有限公司清算组正在进行的清算活动依法进行复议。
一、黄冈市中级人民法院指定的清算组成员之一、也是清算活动的主要执行机构：黄冈乾顺企业管理服务有限公司的资质不适格，导致法院主导下的司法清算的程序不合法，清算结果失去了真实性和公正性。
  1、根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第8条规定，人民法院受理公司清算案件，应当及时指定有关人员组成清算组。 清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：（一）公司股东、董事、监事、高级管理人员；（二）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；（三）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。
本案中，黄冈中院指定的由黄冈乾顺企业管理服务有限公司和黄冈公正联合会计师事务所组成的联合申报机构作为清算组，没有法律依据。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第8条的规定，黄冈乾顺企业管理服务有限公司和黄冈公正联合会计师事务所最多是可以成为清算组的成员之一，而不应该直接成为清算组！事实上，黄冈乾顺企业管理服务有限公司本身不是依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构，只是一家普通的商务公司。黄冈中院指定张良英为清算组的负责人和主要执行人，也与最高法院有关清算的组织机构人员的职责相违背。作为湖北行星传动设备有限公司清算组成员的张良英、李勇、吴春燕不是湖北行星传动设备有限公司的股东、董事、监事、高级管理人员，张良英和李勇是黄冈乾顺企业管理服务有限公司的股东，同时是湖北卓道律师事务所的合伙人；张良英、吴春燕和李勇是湖北卓道律师事务所的执业律师，张良英等人并不是以湖北卓道律师事务所律师的身份参与本案的清算事务，而是以黄冈乾顺企业管理服务有限公司法定代表人的身份作为湖北行星传动设备股份有限公司清算组的负责人，这可谓是不伦不类、不明不白、不清不楚。虽然黄冈公正联合会计师事务所作为中介机构可以承担无限责任，但是，该会计师事务所在整个的清算过程中，没有出具任何的审计报告，仅仅出具了一个没有注册会计师签字、没有法律效力的“调账说明”，该会计事务所无需为该“调账说明”承担法律后果。黄冈乾顺企业管理服务有限公司虽然无权出具文字材料，却出具了清算方案，并被法院确认，该公司对本清算案件的法律责任仅限于在注册资金200万元之内承担有限责任。很明显，张良英以湖北卓道律师事务所律师的名义、还是以黄冈乾顺企业管理有限公司股东或者法人的名义来执行本案的清算业务，其主体资格是不一样的，法律性质也完全不一样，其承担责任的后果也是不一样的。 黄冈乾顺企业管理服务有限公司的实际所有人李勇和张良英实际上是湖北卓道律师事务所的律师，作为国家法律工作者，他们明知其清算行为的法律后果的严肃性、权威性，却不顾法律职业操守，以普通商务公司的盈利目的为实，客观上以偷换概念的方式假借中介机构之名，主观方面有玩弄法律的故意，客观上损害了司法清算的权威性。根据本案的实际情况，张良英、李勇实际上成为了吴俊峰的傀儡，并借助法院强制清算的合法形式来帮助吴俊峰实现非法掠夺、侵占湖北行星传动设备有限公司财产的目的！
根据工商注册信息，黄冈乾顺企业管理服务有限公司于2019年4月19日注册成立，公司股东是李勇、张良英，注册资金200万元。其经营范围是企业管理咨询服务；企业清算（不得开展审计、验资、查帐、评估、不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）、商务信息咨询（不含商务调查、中介）、法律咨询服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可方可经营）。很明显，黄冈乾顺企业管理服务有限公司属于商务服务业，是以盈利为目的的有限责任公司，不是中介机构，工商登记其经营活动不得出具相应的文字报告。该公司并没有取得相关的清算资质许可证。清算组联系人是张良英、吴春燕，张良英担任清算组组长。清算组的主要活动是由黄冈乾顺企业管理服务有限公司的负责人张良英在具体实施，黄冈乾顺企业管理服务有限公司基于以营利为目的清算活动所产生的结果与司法清算所产生的司法权威性、公平公正性相背离，黄冈乾顺企业管理服务有限公司，无法承担司法清算机构的职责。实际上，黄冈乾顺企业管理服务有限公司在清算过程存在不尽职，不能秉公处理清算事项，对行星公司的资产的处理缺乏真实性，例如，申请人吴琼海发现公司资产表上有交通工具20辆，而清算组评估和拍卖的交通工具只有10辆，这样的清算结果说明仅仅交通工具一项的误差率达到50%。有关货币资产方面，申请人吴琼海等人多次提出有公司有两套账，要求调取吴俊峰的银行流水单，清算组均不予采纳。为此申请人在2020年12月4日为此事同清算组李勇等人发生口角，并向武汉市公安局江汉区分局报案。清算组中的黄冈乾顺企业管理服务有限公司不能主持公道，公正地对待其他股东的申请，势必会影响对涉案公司的清算，其进行的债权申报与审查、资产清理等工作、指定的清算方案存在明显错误。清算组明知湖北行星公司存在巨额货币资金被吴俊峰侵占或挪用事实，清算组却不对该资金进行追讨。2021年1月4日申请人又在清算笔录中再次明确要求清算组申请调取吴俊峰、吴中涛等人银行流水，并要求将涉案公司所有的帐外资金合并在清算方案中一起清算，该正当请求未被清算组采纳。吴俊峰违反竞业禁止的行为十分明显，清算组采取避重就轻的方法，仅就损害公司利益提起7000万元的诉讼请求，而对法律明确规定的公司高管违反竞业禁止的经营所得全部归公司所有的规定的法律后果视而不见。（吴俊峰在湖北科峰智能传动股份有限公司的准允价值不低于50亿元）。根据《公司法》第148条的规定，清算组应该起诉吴俊峰，请求判决将吴俊峰在湖北科峰智能股份有限公司的全部经营所得归湖北行星公司。申请人认为，清算组的行为已经损害了公司利益，损害了其他股东利益，存在违法违规行为，应该依法更换！
2、 完整、真实的财会凭证是清算的主要依据。而吴俊峰故意隐藏、毁损多年重要的财务资料，在清算所依据的财务资料严重不全的情况下出具清算报告并被法院确认，这样的司法清算与保护强盗没有区别！
   众人皆之，湖北行星公司是吴琼海一手打造起来的明星企业。在湖北行星传动设备有限公司创立初期，吴琼海将武汉行星齿轮传动设备有限公司积累的生产技术、客户资源全部转移到湖北行星传动设备有限公司，大胆引进国外先进技术和先进设备，采用先进的ERP管理模式，公司生产销售和盈利均进入快速增长状态，公司的产品质量获得用户的广泛认同。为了使公司的产品迅速迭代升级，申请人在公司运行步入正轨后，在2006年底决定到德国潜心研发新技术，于是将自己的部分股份分别转让给公司监事唐飞10%、给外聘厂长张晓彬5%，自己剩下35%，把法人的职位让给了吴俊峰,公司完全落入了吴俊峰个人的掌控之下。
2007年前，申请人吴琼海是公司的法人和实际控制人，2007年后，被申请人吴俊峰是公司的法人和实际控制人。公司自2004年成立至2016年的业绩一直是稳定持续增长，是国内减速机行业的标杆企业。吴琼海与吴俊峰因对公司的管理理念不同产生分歧，吴俊峰于2010年12月30日注册了成立了经营地址和经营范围与湖北行星传动设备有限公司完全一致的湖北科峰传动设备有限公司（即现在的湖北科丰智能传动股份有限公司），开始了鸠占鹊巢的违法操作。
为了逃避股东的监督和法律的约束，吴俊峰公然设立两套账目，将巨额公司资金存入个人账户，公然损害公司利益和其他股东利益。吴俊峰一方面违反《公司法》有关竞业禁止的规定，成立了经营地址和经营范围与湖北行星传动设备有限公司完全一致的湖北科峰传动设备有限公司，对外宣称湖北科峰公司是湖北行星公司的新公司、子公司，目的是将湖北行星公司的客户资源转移到湖北科峰公司，另一方面，吴俊峰虚构湖北科峰公司是湖北行星公司全资子公司的事实，将当地政府根据招商政策安排给湖北行星公司后续发展的300亩土地登记到湖北科峰公司名下，开始一步一步的掏空湖北行星公司。根据现有的吴俊蜂交出来的部分财务资料，吴俊峰不仅通过其本人和其子吴子龙、胞弟吴中涛、妻子裴泽云、妻妹裴泽红、妻兄裴泽发及其关联企业武汉科峰投资有限公司、武汉卓华投资有限公司、上海宏冠石油化工有限公司、黄冈市金泰铝材有限公司、黄冈科峰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、武汉华汇创业投资基金合伙企业（有限合伙）、湖北创科新能源车业有限公司、武汉独秀酒店管理有限公司、武汉科峰英诺威勒传动设备有限公司、苏州科峰英诺传动技术有限公司、黄冈市中小企业投资担保有限责任公司、湖北艺库装饰材料有限公司、北京星科智捷信息技术有限公司、湖北冈能自动化设备有限公司进行关联交易输送利益，包括但不限于对公账户转入吴俊峰个人账户的资金累计为96,225,922.45元，转入吴中涛个人账户的累计资金为94,444,819.86元，转入裴泽云个人账户的累计资金为5,000,000.00元，转入罗汉涛（含徐汉珍、徐泽龙）个人账户的资金累计为34,600,000.00元，转入黄冈市捷宿贸易有限公司公司账户的资金累计为10,000,000.00元，转入黄冈市奇恒贸易有限公司公司账户的资金累计为19,000,000.00元，转入黄冈市佐泰物质贸易有限责任公司账户的资金累计为5,000,000.00元，转入湖北科迪玻璃工业有限公司账户的资金累计为3,880,000.00元，转入上海宏冠石油化工有限公司账户的资金累计为15,300,000.00元，转入湖北科峰传动设备有限公司账户的资金累计为1,907,738.00元 ,转入湖北艺库装饰材料有限公司未归还的吴俊峰占款28,699,117.32元。
根据清算组提供的2010-2017年湖北行星公司（仅仅是）在农业银行的对公帐户的序时账簿记载（交行、建行、中行、工行均有开户），以公司名义购买理财产品292,006,207.98元，以购买理财产品的名义转入吴俊峰个人账户130,718,054.77元，以购买理财产品的名义转入吴中涛个人账户7,000,000.00元，以公司名义、吴俊峰、吴中涛名义理财支出共426,724,262.75元，收回理财329,970,193.54元（去向不明），差96,754,069.21元没有收回。仅仅是以理财的名义，吴俊峰、吴中涛侵占了公司资产96,754,069.21元。
吴俊峰在管理湖北行星公司期间公开设立两套账。吴琼海要求吴俊峰将帐外资金交回公司交涉未果的情况下，吴琼海不得已向税务局举报，于是吴俊峰在2017年底向税务补交税款并向公司交出了3400多万的利润。到吴俊峰发起强制清算及清算组作出清算报告前，吴俊锋仍侵占湖北行星公司资金数亿元。  
吴俊峰在侵害湖北行星公司利益的同时，不顾《公司法》对公司高管有关竞业禁止的规定，开设并经营与湖北行星公司经营范围完全一致的湖北科峰公司，根据《公司法》第148条的规定，吴俊峰在湖北科峰公司的所有经营所得依法应归湖北行星公司所有。根据审计署规定在财务报告严重缺失的情况下是无法做出审计报告的。吴俊峰向黄冈市中级人民法院申请对行星公司进行清算，并执意将股东吴琼海、唐飞排除在清算组之外，清算流程被吴俊峰一人凌霸，由吴俊峰个人操纵清算程序。一方面，吴俊峰毫不避讳地指派科峰公司人员（包含在科峰公司与行星公司之间交叉任职的人员）安排搬运、移交行星公司资料和账簿；另一方面，清算组调查发现吴俊峰监守自盗，在独自控制行星公司期间故意销毁公司多年重要财务账簿，并向公安机关虚假报案，伪装成账簿失窃的假象，谎称2010年至2016年所有的会计账簿凭证失窃，并且电子账簿2010年至2016年也精准失窃。
在本公司被强制清算的过程中，清算组多次允诺召开股东会，直至清算方案出台前仍未召开股东会。股东会是公司治理的最高权力机构，公司被强制清算的前后及过程中均未召开股东会，其他股东意志无法体现，利益没有受过必要的、合法的保护！
因为渉案公司的实际控制人吴俊峰借故不提供2010-2015年的财会凭证，导致清算组的成员之一黄冈公正联合会计师事务所未能作出审计报告。在没有审计报告的情况下，清算组竟然可以作出清算方案！这样的清算程序严重违法！ 本案的清算程序违法、清算结果完全失去了公正性，黄冈中院的承办法官却强调：“没有审计报告，也可以清算”来搪塞利益严重受损的吴琼海等公司股东。本案涉案公司的实际控制人吴俊峰长期损害公司利益 、损害其他股东利益，涉案公司长期违规实施两本账的财务制度，不仅损害了公司利益，损害了其他股东的合法权益，也损害了国家税收制度。
在清算程序严重违法的情况下，湖北省黄冈市中级人民法院于2021年1月8日作出裁定，确认了清算组提出的湖北行星传动设备有限公司清算方案，该方案与涉案公司的实际资产严重不符。清算方案所拟分配的资产是涉案公司巨额资产的零头。其他巨额货币资金，固定资产和无形资产被吴俊峰独占或转入由吴俊峰控制的湖北科峰智能传动股份有限公司，使涉案公司股东吴琼海、唐飞的合法公益受到侵害并面临无法挽回的损失。
吴俊峰在损害湖北行星公司利益的前提下，经营湖北科峰智能传动股份有限公司，随心所欲得实施违法犯罪活动，可谓无法无天、无所不能：
2012年6月，吴俊峰用通过关联交易获得的资金支付湖北科峰传动设备有限公司购买开发区200亩工业用地的土地款3700多万元。此后，吴俊峰陆续通过关联交易将湖北行星公司的资金用于湖北科峰公司的基建、购买固定资产和其他生产资料，又将湖北行星公司的知识产权转移到湖北科峰公司，通过关联交易的方式将湖北行星公司重要的进口机床转移到湖北科峰公司。
吴俊峰实施了上述侵害股东权益侵占公司利益的行为，为了逃避法律责任，在恶意发起清算的同时，隐藏了重要年份的财务资料，即2012到2015年间的财务资料。这期间正是湖北科峰公司购买最初的200亩工业用地的节点，也是湖北科峰公司开始厂房基建、购买生产资料、将湖北行星公司的资产转移到湖北科峰公司的节点。
由于被申请人吴俊峰虚构财务资料失窃的虚假案情，未向清算组提供完整的财务资料，导致清算组作出的清算方案中的“被清算资产”与实际资产情况相差甚远。由于申请人吴琼海无法获得湖北行星公司真实的财务数据，股东知情权无法实现，只能根据2012年媒体对湖北行星公司的相关报道估算公司的盈利情况。2012年5月28日湖北日报荆楚网的媒体报导，报道的题目是“七年磨剑跨域前行，雄关漫道目标高远”。该报道的主要内容是湖北行星公司从成立到2011年的七年投入1.86亿元，累计总产值11.6亿余元，累计上缴税收过亿元。其中2011年的行星减速机生产规模达到了年产15万台（套）的能力，实现产值4.2亿余元，创利税3000余万元。2012-2019年，应该有32亿元以上的产值，不低于10亿元的税后利润。
湖北科峰智能传动股份有限公司正在生产和销售的主要用于盾构机顶管机上的科峰PWZD型减速机，属于工程系列大扭矩行星减速机。该产品产权应归属湖北行星公司，早在2005年底因为客户有需求，湖北行星公司开始组织研发人员在武汉开发大型顶管机上的减速机，在中船重庆公司进行零部件加工，三洋重工、抚顺永茂、山东兖州最早使用湖北行星公司的顶管机用减速机产品。湖北行星公司一直与科研院校保持着良好的合作关系，产品的技术和性能不断地迭代和更新，在客户中获得良好的口碑。由于价格便宜、性能良好，逐渐替代了国外的进口产品。
工程系列大扭矩行星减速机中最具有代表性的是PWZD型减速机，这类减速机主要用于市政工程、城市建设和交通工程中的掘进动力转换装置。超强的承载力，以高效率、长寿命、大扭矩、免保养、高性价比等诸多优点替代了同类进口产品邦飞利、布雷维尼等。吴俊峰实际控制的湖北科峰公司不惜剽窃湖北行星公司全部的知识产权和研发成果。
二、吴俊峰掌握的巨额货币资产没有纳入清算范围（包括但不限于以下款项）
1、2012年11月20日，湖北行星传动设备有限公司对公账户转入吴俊峰招商银行黄冈支行6226 0971 3001 5689账户2300万元，12月12从吴俊峰上述招行账户转出2300万元到中国银行黄冈长城分理处吴俊峰5638 5012 0962账户内。这笔属于湖北行星传动设备有限公司所有的资金被吴俊峰非法占有，至今未还。 
2．2013年8月12日，股东人吴俊峰利用湖北行星公司法定代表人、执行董事身份私自与湖北富华棉业集团有限公司（以下简称“富华公司”）签订了《存量房买卖合同》，将湖北行星公司所有的位于黄冈市黄州区赤壁大道1、2、3幢，建筑面积为1267.53平方米的厂房车间（土地使用权证号：黄冈国用（2014）第000802381、房产证号黄冈市房权证黄州区字第S085974号）出卖给富华公司，房管局合同备案价款为80万元。根据湖北行星公司员工口述，2017年9月29日，富华公司破产，黄冈市黄州区地税局工作人员去湖北行星公司调查该笔厂房出让价款，曾向湖北行星公司工作人员叙述，富华公司保存的该笔厂房的真实交易合同及打款凭证所显示的交易金额为1380万元。报案人得到消息后，从司法拍卖网上查询得知，2017年8月15日，湖北省麻城市人民法院拍卖该房产的评估价值为470.13万元。在2013年，吴俊峰出卖该笔房产时期，正值全国房价最高时点，该笔房产的交易价格远不止房管部门登记备案价80万元或2017年评估价470万元，应当为地税局工作人员所述的1380万元。无论出卖金额为80万元还是1380万元，均未打入公司账户，而是被吴俊峰私吞。被控告人吴俊峰未经公司股东会决议出卖公司重要资产，并侵占该笔款项，数额巨大。
3、2010年至今，吴俊峰授意公司财务以现金方式提取湖北行星公司现金并存入吴中涛个人账户的金额高达7966万元，并由相关人私分、借贷给他人或购买理财产品谋取个人利益。
2012年12月6日，吴俊峰以给经委李科长购买茅台酒的名义授意财务提现16万元，存入吴中涛农行卡中。
2013年11月8日，罗汉涛归还公司借款500万元，而罗汉涛给付公司的13.75万元借款利息打入吴中涛农行卡中。
 2011-2017年，吴俊峰共取得工资收入7,524,040.00元，甚至其个人收入所得税亦由公司支付。
三、湖北科峰智能传动股份有限公司应归湖北行星传动设备有限公司所有。
2010年12月30日，吴俊峰投资设立了湖北科峰传动设备有限公司，系科峰公司持有100%股权的股东、法定代表人，公司经营范围与湖北行星公司一致。2015年11月17日至今，公司经历31次变更，吴俊峰及其配偶裴泽云通过个人直接及间接持股，成为湖北科峰公司实际控制人，其弟吴中涛、以及湖北行星公司高管杨剑等人均通过直接或间接持股湖北科峰公司，吴俊峰为湖北科峰公司董事长。
2016年至今，吴俊峰利用其湖北行星公司执行董事及大股东身份向公司高管人员授意将湖北行星公司客户、资金、知识产权、设备、人员等公司资产非法转移至湖北科峰公司，非法直接或间接侵占湖北行星公司资产，涉案金额巨大，使公司其他股东利益遭受严重侵害，事实如下：
①    2016年9月30日，吴俊峰利用湖北行星公司执行董事身份以公司名义向客户发布《通知函》，通知客户湖北行星公司收款账户变更为湖北科峰公司账户，明目张胆的将原属于湖北行星公司的收入转至湖北科峰公司名下，为此湖北科峰2016年9月30日之后的收入应并入本案一并清算。
②    吴俊峰授意销售人员以湖北科峰公司名义与湖北行星公司客户订立合同并收款，并由湖北行星公司发出货物，直接将湖北行星公司存货价值变为现金价值转入湖北科峰公司名下（湖北行星公司大量库存均使用此手段）。
③    吴俊峰妄图通过合法形式掩盖非法目的，授意公司相关人员作出湖北行星公司与湖北科峰公司之间存在关联交易假象，使湖北科峰公司以低于市场价的价格从湖北行星公司买走货物，再以市场价格卖给客户，赚取差价（仅仅是行星公司的小部分库存）。
④    吴俊峰授意其弟吴中涛利用个人账户收取湖北行星公司未开发票货款，报案人持有2014年11月1日至2017年4月27日公司统计数据，涉案金额高达1209万元（不完全统计），上述货款已被吴俊峰、吴中涛等人侵占及挪用。
⑤    2016年1月20日，吴俊峰及当时仍为湖北行星公司研发人员吴又安、吕小波、梅良珍以湖北科峰公司名义向国家知识产权局申请三项发明专利并获批，分别为多进两出式组合差速减速机、功率分流式行星减速机、消隙行星减速机，使本该属于湖北行星公司的专利非法转移至湖北科峰公司，非法侵占湖北行星公司的知识产权（金额暂无法统计）。
⑥    2017年10月13日，吴俊峰授意将湖北行星公司的生产设备以极低的价格出卖给武汉先达机电设备成套有限公司，再转由湖北科峰公司向该公司买入生产设备，以此手段将湖北行星公司价值极高的重要设备转移至湖北科峰公司，非法侵占湖北行星公司的机械设备等重要资产（金额暂无法统计）。
四、吴俊峰及湖北行星公司财务总监童梅、郭爱初等人隐匿、销毁行星公司财务资料，应当承担法律后果。
为彻底掩盖违法事实，同时也为了扫清湖北科峰公司发展和上市的障碍，吴俊峰向黄冈市中级人民法院申请对行星公司进行清算，即（2020）鄂11民算1号，将股东吴琼海、唐飞排除在清算组之外，由吴俊峰个人操纵清算程序。一方面，吴俊峰毫不避讳地指派湖北科峰公司人员（包含在湖北科峰公司与湖北行星公司之间交叉任职的人员）安排搬运、移交湖北行星公司资料和账簿；另一方面，清算组调查发现吴俊峰监守自盗，在独自控制湖北行星公司期间故意销毁公司多年重要财务账簿，并向公安机关虚假报案，伪装成账簿失窃的假象，致使清算程序遭遇重大阻碍。吴俊峰是行星及科峰公司的实际控制人，存在明显的竞业禁止行为，损害了湖北行星的商业利益和其他股东的权益。清算中因为吴俊峰的原因，故意销毁财会资料，仍然违法申请强行清算！
黄冈市两级法院对吴俊峰的“保护”：吴琼海认为，黄冈中院正在进行的清算案存在重大违法情况。黄冈中院违法适用《破产法》审理普通清算案件，将湖北行星公司的所有经营性资产进行司法拍卖（土地和厂房之外，包括商标在内的其他经营性资产的实际买受人为湖北科峰公司）。黄冈中院院长肖笛和审管办主任饶桂芳涉嫌滥用审判权干预正常的公司经营活动，违法清算的结果是“保护了”吴俊峰的违法犯罪行为，破坏了黄冈地区良好的法制环境和营商环境，造成了极为恶劣的社会影响。
（一）身为黄冈市政协常委的吴俊峰在担任湖北行星公司执行董事、总经理期间，非法侵占公司资产、挪用公司资金、损害公司利益、违反企业高管竞业禁止的法定义务设立和经营湖北科峰公司，用行星公司的货币资产投资其实际控制的湖北科峰公司和湖北艺库装饰有限公司，将行星公司的经营性资产和无形资产转移到科峰公司，销毁行星公司账目，隐藏巨额帐外资金，妨碍司法清算，已涉嫌犯罪。
（二）黄冈市中级人民法院肖笛院长，违反最高法院有关规定，为了湖北科峰公司的上市和发展的需要、迎合黄冈市领导对企业上市的政绩需求、无视吴俊峰违法犯罪的事实，干预湖北行星传动设备有限公司的清算案、干扰黄州区法院对吴琼海的刑事自诉案件的立案。黄冈中院肖笛院长为虎作伥的违法违纪行为，涉嫌徇私枉法、枉法裁判。
（三）黄冈中院审判员饶桂芳涉嫌渎职犯罪。黄冈中院审判员饶桂芳是中院审管办主任，专门负责与黄冈政协社法委的对口联络，不依法主动回避吴俊峰的清算案，而是积极主动参与该案并担任清算案的审判长，违反以事实为根据、以法律为准绳的审判原则，一味迎合黄冈市委有关领导对吴俊峰实际控制的湖北科峰公司上市需要，按照肖笛院长的指令，为了达到尽快“依法”注销湖北行星公司的目的而违法适用《中华人民共和国企业破产法》，将湖北行星公司这个有二十年历程的我国减速机行业的标杆企业，直接扼杀在黄冈市中级人民法院错误的强制清算的司法拍卖程序中。
（四）黄冈中院指定的湖北行星公司清算组违反清算原则，假借清算的机会，旨在为吴俊峰掩盖犯罪行为，帮助吴俊峰用合法的方式和途径来绞杀行星公司，为湖北科峰公司上市铺平道路、扫除障碍。
黄冈中院对清算过程中发现（涉嫌29宗刑事犯罪分子，政协常委）吴俊峰的犯罪行为完全包庇，压制在申请人多次要求立案或者移送公安机关的要求。申请人6宗刑事自诉均被黄冈法院裁定不予受理。（经查发现：身为政协常委的吴俊峰和黄冈中院互动频繁，黄冈中院还特配有：关于进一步健全完善主动接受政协监督机制的实施办法)。黄冈中院对我多次提出法官依法回避的申请置之不理。因为强制清算案件无法上诉和申诉，申请人多次请求湖北黄冈市中级人民法院院长依审判监督权撤销有关本案的裁定，但是至今未果。
2021年5月20日，呈情人按照法律条文规定再次请求撤回清算案，被黄冈中院饶桂芳法官直接回复不可能。
黄冈中院指定的湖北行星公司清算组违反清算原则，假借清算的机会，旨在为吴俊峰掩盖犯罪行为，帮助吴俊峰用合法的方式和途径来绞杀行星公司，为湖北科峰公司上市铺平道路、扫除障碍。2021年4月，清算组以吴俊峰提供的2016年1月5日科峰公司与行星公司的委托合同提起了（2021）鄂11民初160号合同纠纷案，利用这个虚假的合同来掩盖吴俊峰盗窃行星公司知识产权的事实。这也暴露了黄冈中院和清算组的执法犯法的事实。
清算中发现吴俊峰大量的违法和犯罪的行为。根据有关法律规定，黄冈中院应当依法移送公安机关处理。黄冈中院不仅不移送，还对请求人依法提起的刑事自诉案件裁定不受理。鉴于被控告人吴俊峰在黄冈政协担任常委、与黄冈中院有监督与被监督的工作关系，黄冈中院应当依法回避吴俊峰、湖北行星公司、湖北科峰公司的案件，由上级法院指定管辖，保证审判的公正性。
全国正在开展政法队伍教育整顿，这是党中央提出的新要求、人民群众的新期盼、政法战线自我革命的新需要，是确保政法机关担负起新时代职责使命的重要举措。政法机关作为维护国家安全和社会稳定、促进社会公平正义、保障人民安居乐业的第一线，与群众联系最直接、最紧密，执法司法面临的矛盾更为集中、问题更为具体。开展好政法队伍教育整顿，对于纯洁政法队伍、夯实政法工作基础、提升执法司法公信力，推进全面从严管党治警向纵深发展具有重要意义。中央政法委是英明的，黄冈中院还有人执迷不悟，忘记初心和使命，为吴俊峰的违法犯罪行为“站台”，一定会受到法律的制裁的。黄冈中院违法清算所引发的国家赔偿依法决定。（省部级的教育整顿活动是8月份开始）我有信心，申请人相信，正义会迟到，但不会缺失！正在进行的政法干警教育整顿活动，会让公民在每一个司法案件中感受到公平和正义。
    综上，黄冈中院主导实施和确认的清算方案，使得请求人投资的湖北行星传动设备有限公司完全丧失经营能力，造成无法挽回的经济损失，依照《中华人民共和国国家赔偿法》第四条第四项的规定：行政机关及其工作人员在行使行政职权时有造成财产损害的其他违法行为的，受害人有取得赔偿的权利。第七条规定，行政机关及其工作人员行使行政职权侵犯公民、法人和其他组织的合法权益造成损害的，该行政机关为赔偿义务机关。 第九条规定，赔偿义务机关有本法第三条、第四条规定情形之一的，应当给予赔偿。第十六条 赔偿义务机关赔偿损失后，应当责令有故意或者重大过失的工作人员或者受委托的组织或者个人承担部分或者全部赔偿费用。对有故意或者重大过失的责任人员，有关机关应当依法给予处分；构成犯罪的，应当依法追究刑事责任。黄冈中院饶桂芳在强制清算期间，未经股东会，在公司资产绝对大于债务，股东强烈反对的情形下违法拍卖湖北行星传动设备有限公司经营性资产的行为，完全符合赔偿法规定的构成要件。故申请人特请求贵院依法赔偿。 6park.com
此致
湖北省黄冈市中级人民法院
附：……（证明材料2册）
                                
赔偿请求人: hubeiwangs 6park.com
二〇二一年六月二十八日
 
附相关法律规定： 6park.com
《中华人民共和国民法典》
第三条　民事主体的人身权利、财产权利以及其他合法权益受法律保护，任何组织或者个人不得侵犯。 6park.com
《最高人民法院关于审判人员在诉讼活动中执行回避制度若干问题的规定》第一条审判人员具有下列情形之一的，应当自行回避，当事人及其法定代理人有权以口头或者书面形式申请其回避：（五）与本案当事人之间存在其他利害关系，可能影响案件公正审理的。
第四条审判人员应当回避，本人没有自行回避，当事人及其法定代理人也没有申请其回避的，院长或者审判委员会应当决定其回避。
第十一条当事人及其法定代理人、诉讼代理人、辩护人认为审判人员有违反本规定行为的，可以向法院纪检、监察部门或者其他有关部门举报。受理举报的人民法院应当及时处理，并将相关意见反馈给举报人。
第十二条对明知具有本规定第一条至第三条规定情形不依法自行回避的审判人员，依照《人民法院工作人员处分条例》的规定予以处分。对明知诉讼代理人、辩护人具有本规定第八条、第九条规定情形之一，未责令其停止相关诉讼代理或者辩护行为的审判人员，依照《人民法院工作人员处分条例》的规定予以处分。
第十三条本规定所称审判人员，包括各级人民法院院长、副院长、审判委员会委员、庭长、副庭长、审判员和助理审判员。 6park.com
《中华人民共和国公司法》第七十四条规定：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 6park.com
最高人民法院印发《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》的通知
八、关于强制清算申请的撤回
18、公司因公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，或者股东会、股东大会决议自愿解散的，人民法院受理强制清算申请后，清算组对股东进行剩余财产分配前，申请人以公司修改章程，或者股东会、股东大会决议公司继续存续为由，请求撤回强制清算申请的，人民法院应予准许。