洪武二年（1369年），朱元璋布置的南征北伐已经取得了决定性的胜利，遂通知在西北作战的大将军徐达将军务交由副将军冯胜代理，与汤和等人回南京“议定功赏”。
等徐达离开不久，冯胜为一已之私，在未经请示的情况下，只留少量部队，就擅自率部班师回京。
此前部队已经被打散，只身逃到宁夏的王保保（蒙古名扩廓帖木儿），在探知明军主力南归之后，又收拾残兵败将，拼凑了十万大军杀奔兰州而来。

朱元璋能够夺取天下，首先得益于他打造了一支铁军。兰州守军虽然只有三千人，但面对来势汹汹的元军，他们丝毫没有胆怯，一面动员起来誓死保卫城池，一面向朝廷紧急求援。
当朱元璋收到兰州的告急文书时，连掐死冯胜的心都有了。可军情紧急，不是追究责任的时候，只得强忍怒火暂且把帐给他记下，急令徐达率部驰援兰州。
徐达用了近三个月的时间抵达才定西。期间，兰州城军民众志成城，打退了元军的多次疯狂进攻，迫使王保保在葬送了无数士兵的生命也没能啃下这块硬骨头、自己的粮草又告罄的情况下撤围而去。
王保保并没有走多远，他的十万大军到了定西以后，就在当地劫掠。他知道明军已经在赶往兰州的路上，并且料定一定是死对头徐达挂帅。因此，他要补充粮草，养足精神，等待明军的到来。

而与之相反的是，徐达的部队千里行军，疲惫不堪。徐达必须应对两大问题：首先要尽力避免落入王保保预设的圈套，其次才是如何顶住王保保的突袭，对方毕竟有先到之利，又是以逸待劳。
王保保这边早已按照自己的设想找了一块便于骑兵作战的好场地，只等明军到来就给予痛歼。这就是今天定西的车道岭至谗口关、平西砦、沈儿峪方圆几十里的地方。
车道岭是平凉、天水通往兰州的咽喉要道，是一条西北、东南走向的黄土山梁，长约五十里，宽约六里，这道山梁地势高于其他地方，形同一道天然屏障，易守难攻，山梁上的元军兵力可以全数展开，而来到山梁前的明军却要处于被动挨打的局面，确实是一块与徐达生死决战的理想之地。
王保保之前也想过要伏击明军，但考虑到徐达非常人可比，万一他不上当，或者来个将计就计，吃亏的还是自己，再说明军的部队那么多，就算伏击成功，最多也只是歼灭他的前锋，于整个战局无多大影响。因此现在将部队收缩到车道岭，抢先占领了有利地形。

王保保布置停当后，就跷着二郎腿“恭候”徐达的到来，可徐达进抵定西后，就不再向前了，只派副将邓愈在离车道岭不远不近的地方构筑防御工事，并就此安营扎寨。他则带主力到沈儿峪一带驻扎，把王保保晾一边。
王保保精心设计的借助有利地形，给远道而来的明军致命一击计划彻底泡汤。恼怒之下就拿邓愈所部出气，可邓愈高挂免战牌，远了不理睬他，近了就以栅寨为掩护，弓弩火铳一齐伺候。王保保又领教了一招，徐达是用少量兵力来牵制他，给大部队争取休整时间。
王保保明白了徐达的意图后，不得不调整自己的战术了，原先指望的以逸待劳，痛歼疲军的构想落空，再这那么等下去，就等于让明军休养战力。等徐达一切准备就绪，自己会更加被动，因此，他将部队重新推前到沈儿峪，争取尽早与明军交战，不能给对方太多的时间养精蓄锐。
不知不觉间，徐达成功化解了之前所担心的两个问题，既没上王保保的圈套，又避免了以疲惫之师投入战斗的危险。

王保保之前考虑欠周，眼下也不见得聪明，当他急急忙忙命令大军推进到徐达的营地不远时，又傻眼了，徐达所构建的营寨前横亘着一条西南、东北走向的深沟，想发起突击显然不可能了。
双方只能隔沟相峙，明军处于沟的东南，元军在西北。一幅颠覆人类战争观的画面出现了，作为救援兰州的明军，本应是主动攻击的一方，要不惜代价冲破敌人的阻击，赶去救援才是。可徐达知道兰州之围已解，自己又有源源不断的后勤供应，他不着急。
徐达不急，王保保却急眼了。元朝政府被赶回漠以北后，王保保在中原就变成一支孤军，自然就没有了后勤保障。先前靠四处抢掠还能维持，可附近已经被搜刮得差不多了，再拖下去，不用别人打，自己都得饿死。因此，王保保就反过来成了主动求战的一方，徐达却深沟壁垒，等着王保保一日数次，不惜冒险越沟挑战。不过王保保的挑战可不是光骂几句，或者虚晃几枪而已，而是实实在在的打得相当激烈。以至于双方的主帅都分不清楚究竟是佯攻还是真打。

这样的战斗持续了五天，元军很有规律，早上号角一响准时出工，明军马上列阵投入战斗；傍晚一声令下收工回营，明军则出动骑兵追杀一阵也回营吃饭。双方死伤都差不多，元军依靠马踏人填，竟然在壕沟里辟出了数条供骑兵通行的道路。
到了第五天晚上，轮到明军反击了，但这种反却有点令人匪夷所思，他们不是抄家伙越沟去攻击元军，而是像俏皮捣蛋的小孩子般的进行闹腾。
徐达按三班作业的办法，彻夜不停地沟边敲锣打鼓，进行噪音骚扰战，好像是告诉王保保，你白天不让我好过，我晚上不让安宁！
这种小儿科的玩意，竟然让元军紧张了一个晚上，当第二天例行式的战斗结束后，王保保传令：不必理会南蛮的夜间骚扰，任由他们闹腾去，我们塞紧耳朵睡觉，保持充足的睡眠，明天好继续作战。
这样的闹剧一连持续了三夜。战争是最能考验一个指挥员综合素质的游戏，双方主帅这些天所做的一切，都出于同一心理：给对方造成习惯性思维、习惯性动作，目的都是刻意麻痹对方。
到了明军敲锣打鼓的第四天夜里，徐达的鼓乐大军还在沟边制造习惯性思维的时候，王保保组织了一支千余人的精兵，悄悄绕道袭击了明军的东南营垒，结果被临危不乱的徐达带领亲兵打得大败。

王保保自派出了夜袭队后，就密切注视徐达的中军，一旦明军乱起来回救后军营寨，他就挥师猛扑过去，可等了很久，既不见明军有躁动的迹象，也不见期待中的明军后营火光冲天，反而是明军的锣鼓队敲得更加起劲了。让他不得不佩服徐达带兵有方，心里叹哀这些南蛮真不好对付呀！
让王保保哀叹的还在后头，他这次不成功的偷袭却招至了全军覆灭。原来徐达赶到后营时，是打算全歼敢于偷营的元军的，后来灵机一动想道:既然元军能找到小路袭击我们，我何不以其人之道还治其人之身呢？这向导不是现成的吗？于暗中命令网开一面，派人远远跟着溃逃的元军，作好明天夜袭的准备！
等探好了路径后，徐达白天一反常态，派骑兵不断越过沟去冲击王保保的营寨，元军头天晚上就枕戈待旦了一夜，根本没合过眼，白天又要应付明军的冲击。到傍晚，明军的锣鼓队又上班了，并且还加上了秦腔，声贝增加了好几倍，简直不胜其烦，连王保保都觉得先睡一觉再说，爱怎么闹腾，你闹腾去吧！
王保保毕竟是一军之主，别人能像死猪一样睡，他却不能，多年的军旅生活让他练就了睡觉都睁一只眼的习惯，才睡到三更，就听到自己的后营传来明军的号炮声，当即命人前去查看速回报！
很快回报就来:不好了，明军袭击后营！
王保保侧耳一听，营前的明军还在照常制造噪音，他表现得比任何时候都镇定，这一定是徐达昨晚吃了亏，今晚报复来了，既然你徐达能处乱不惊，我就不能？因此下令各营派一半人支援后方，看好前门，其他人继续睡觉，明天还有作战任务！

命令刚下完，就听对面的明军吹响了号角，这声音，王保保太熟悉了：那是明军进攻的冲锋号！王保保一激灵，意识到大事不好，徐达这是玩真的了！他刚来得及把靴子穿上了，明军就像潮水般的涌进了大营。明军分明是早有准备，他们到处纵火，尤其是马棚，早已火光冲天，战马乱窜，更糟糕的是自己的很多将士还在半梦半醒之间，根本来不及抵抗就成了刀下鬼，有的干脆举手投降，唉，这些人高马大的蒙古大汉，单打独斗绝不输于哪个南蛮，组织成来就不行了！

王保保命令亲兵:给我顶住！他自己却从后帐割开一条缝钻了出去，临走还抱上儿子、拉上老婆毛氏。可怜手下那些军官们，听不到主帅到底是该坚守营帐，还是拼死突围的号令，只能像无头苍蝇一样。那些失去战马的士兵干脆就成了待宰的羔羊，好在也没有等待多久，只听周围响起一片喊声:徐大将军有令，凡是下武器投降的一律不杀！很多人都乖乖的扔掉了武器投降。
明军的喊声王保保听到了，此时他正一家人同骑一匹马往车道岭走去，沈儿峪完了，可车道岭还有他的四万部队，由郯王等人率领，只要到了那里，自己还不算输得精光。
可王保保又失算了。徐达这边开打，一直与车道岭对峙邓俞当然不会闲着，全军出动，人手一面旗帜，满山遍野的向车道岭四周涌去。这一景象被准备逃奔车道岭的王保保远远看在了眼里。
车道去不得了，王保保带着老婆儿子往北逃窜，到了黄河边上，却没有可供渡河的船只，“当世奇男子”王保保可不是浪得虚名，竟然找了根木头全家抱着漂过了黄河天险，创下的纪录至今无人能破，他不但是游泳健将，还是冬泳好手，须知黄河上游水流湍急、大西北的初春寒风刺骨啊，由此可见他的老婆儿子也绝非泛泛之辈，能承受得起冰冷刺骨的黄河水。
定西一战取得了北伐以来的空前大捷：生擒元郯王、文济王及国公阎思孝、平章韩扎儿、虎林赤、严奉先、李景昌、察罕不花等官员一千八百六十五人，将校士卒及家属在内计八万四千五百余人，获战马杂畜无数。