自4月下旬解放军发动渡江战役以来，已歼灭了汤恩伯的大部分有生力量，其剩下的25个师约20万人退守淞沪地区，企图凭借永久工事，继续抵抗。
 为了解放上海，解放军第三野战军分别从浦东、浦西迫近吴淞口，阻敌退路。解放军在作了充分准备之后，发动上海战役。至22日，解放军已扫清上海外围之地，逼近市区，并完成对汤部的合围。
 解放军于23日晚发起总攻，部队迅速跃进，很快占领了市区和高桥、吴淞口。亲临督战的蒋介石见大势已去，遂命汤恩伯逐次掩护，从海上撤出。上船逃走的残兵败将5万余人，其余15万人全部被歼。
 5月27日，苏州河以北最后一股蒋军被消灭。上海战役宣告胜利结束。
发出第一道命令
上海战役是解放战争时期，中国人民解放军第三野战军主力对国民党军重兵据守的上海市进行的城市攻坚战。
1949年5月8日夜11时许，第三野战军副司令员粟裕，率领他的指挥部正在悄然进城。 6park.com

渡江以后，担负渡江作战华东集团指挥任务的粟裕以及参谋长张震，已指挥大军在广德、郎溪地区歼灭南逃的国民党五个军8万余人，正要沿着太湖南北走廊猛追穷寇，乘胜一举攻占上海时，党中央、中央军委鉴于接管上海的准备工作尚未就绪，为了避免仓促进城陷于混乱，果断命令“不要过于迫近上海”。于是，三野的数十万大军，在苏州勒住缰绳，暂不东进。中央军委指示三野占领吴淞、嘉兴两点，粟裕才率三野指挥机关自常州东移苏州，决心指挥主力攻取上海。
命令由张震在10日晨草拟，以第三野战军司令兼政委陈毅、副司令兼第二副政委粟裕、副政委谭震林、参谋长张震的名义签发。这是粟裕、张震来到苏州后向两个兵团近四十万大军发出的第一道命令。标志着上海战役正式拉开战幕。
蒋介石奉行不守长江守上海的方针。汤恩伯凭借长期修筑的四千余座钢筋混凝土工事和二十万守军，扬言要把上海变成“斯大林格勒第二”。
党中央、中央军委制定的上海战役总方针是，既要歼灭国民党守军，又要保全市区，免遭破坏。陈毅曾幽默地比喻为“瓷器店里打老鼠”。为此，三野前委拟定了从黄浦江两岸钳击吴淞口，封锁海上退路，迫使守军投降、起义或诱歼其主力于市郊的作战方案。这是扼其咽喉，攻其必救，将“老鼠”引出“瓷器店”消灭的妙招。但是，吴淞口是国民党重点筑垒地域，预示着一场激烈的攻坚战即将开始。
黎明前的激战
5月12日，解放军对上海外围发动攻势。10兵团29军当日攻占浏河，歼灭守军52军一个多营。28军83、84师直趋吴淞，激战两日，攻占太仓、嘉定，歼灭守军123军2000余人。26军攻占昆山、南翔，歼灭守军123军一部，俘敌1000余人；9兵团20军歼灭守军暂8师一部，进占平湖、金山卫、奉贤。30军沿南路前进，攻占南汇，进抵川沙。27军也顺利攻占嘉兴、松江、青浦等地。至此，上海外围阵地第一道防线全部攻占。
13日晚开始，攻击外围阵地第二道防线的战斗开始。10兵团从吴淞的西侧猛扑月浦、刘行、杨行地区。这一带地形平坦，射界开阔，国民党军建有大量的钢筋水泥碉堡群，并构筑了铁丝网、鹿砦、竹签、壕沟、木桩、地雷等障碍物。守军为国民党52军、54军，伴有飞机、舰炮和要塞炮火的支援。
28军攻击刘行镇的国际电台，遭敌子母地堡群阻击，攻击部队在开阔地带遭到严重杀伤，好不容易攻到近处，却突遇地堡前的地雷区、电网和竹签阵，攻击部队伤亡殆尽。经组织部队反复冲击，至夜深才拿下4个地堡群。然而到了天亮，国民党军突然以猛烈炮火打击，进占地堡群的解放军粹不及防，伤亡惨重。国民党军借助海军舰炮和空军飞机的支援，以坦克、装甲车开道，不断向解放军发起反击。双方死死缠斗，激战终日不休。为打开局面，28军又从两翼迂回刘行，依然被猛烈火网所阻，伤亡严重却进展甚微。
29军攻击月浦，在前沿遭国民党军阻击阵地猛烈火力及海军舰炮打击，伤亡很大。经多次冲击，接近街区，却又陷入各种隐蔽地堡的火力网交叉射击之下。双方多次展开白刃战，各个街区不断易手，混战长达40余小时。这场仗打成了添油战，解放军冲上去的连、营很快就打光了，不得已只好以团为单位发动攻击，光团级干部就牺牲了2个。经双方反复冲击炮火轰炸，月浦成为一片残垣断壁。 6park.com

14日到17日，28军、29军攻击受挫，伤亡达8000余人。在重大损失之下，10兵团改变战术，不再进行直线攻击，而是先以火力覆盖敌阵地，然后以突击队爆破敌碉堡，以近迫作业方式，步步为营，不断挤占国民党军阵地。如此一来，伤亡果然大大减小，尽管每天进展并不很大，但总算不断前进，国民党守军的斗志则越来越弱。至19日，28军终于攻占杨行和刘行国际电台。22日，月浦守敌伤亡大半，余部撤逃而去，月浦被克。
东路9兵团的攻击相对顺利一些，31军进逼浦东，经10小时激战，攻占周浦镇，俘敌海防支队司令耿子仁以下2500余人。为配合西路军作战，30军加快进攻速度，抢占奉贤海堤，歼灭了原定要炸堤的国民党突击队，然后直趋白龙港，经一夜激战，歼敌51军、暂8师、37师一部，俘敌8000余人。19日，30、31军会攻高桥，经3天激战，攻克高桥。
三野部队全部攻占上海外围阵地，部分攻占主阵地带，从两翼向吴淞口张开了钳口。
黄浦江边枪声停息
为保住吴淞和高桥，汤恩伯连着拉上去3个多军，上海南北两翼重兵云集，市区则显得非常空虚。粟裕通过情报得知，汤恩伯本人已逃出上海，在吴淞口外的军舰上指挥，守卫上海的国民党军也有一部分已登船撤走。战机难得，解放军向上海市区发动总攻。
10兵团在月浦、刘行伤了元气，粟裕又将正在休整的23军和25军拿来攻上海，这样，进攻上海的解放军达到了10个军，形成“牛刀杀鸡”之势。
总攻上海市区的有4个军：20军、23军、26军、27军。粟裕决心先取浦东，然后瓮中捉鳖。全天激战中，20军冲进浦东市区，23军攻克龙华，26军占领沈家桥，27军攻至苏州河南，各部进展都比较顺利。汤恩伯将能调动的部队全部回援吴淞，然而已于事无补。解放军东西两路部队加紧攻势，凶猛地楔入了守军纵深。在西路，29军和33军一部攻占宝山，进抵吴淞。25军攻克吴淞要塞，稍后，28军和33军也攻至吴淞。在东路，26日，30军占领三岔港，封锁了吴淞口东岸江面。31军全歼江心洲之敌，全部占领浦东地区。
三野各部队会师吴淞口，肃清了苏州河南的敌军，切断了上海守军的最后退路。在苏州河边，爆发了上海战役中的最后高潮。国民党军据守苏州河北，以高大楼房和工厂、仓库等建筑物为掩护，用密集火力封锁河面。聂凤智指挥27军不断展开攻击，一波波部队冲上去，又一波波倒在对岸射来的火网前。攻了一上午，河南岸布满了攻击部队的尸体，然而还是没能冲过宽不过30余米的苏州河。为了不破坏上海市区，三野司令部命令部队不能使用重炮攻城，也不能用炸药爆破，只能用轻武器进攻，因而进展十分艰难。在此情形下，上海地下党发挥了重大作用。国民党淞沪警备副司令刘昌义派人和27军接洽，率国民党51军、21军、123军4万余人起义，大场、江湾解放。27军冲过苏州河，在20军和23军一部配合下，全歼了河北的国民党37军残部及交警总队。其后，参战各部队全力投入搜剿残敌的战斗。
从苏州河畔到黄浦江边的枪声停息，上海战役结束。 6park.com

在16天的激战中，解放军共歼敌15.3万人，缴获各种火炮1370门，各种枪支8万余支，坦克、装甲车119辆，汽车1161辆，舰艇11艘，以及大量各种物资。上海地区守敌，除汤恩伯及从海上逃脱的5万人外，全部被歼。人民解放军伤亡2万余人，其中牺牲连以上干部433人。
上海的解放，彻底粉碎了国民党军利用上海继续顽抗、抢夺资财及挑起国际事件的阴谋。为恢复和发展国民经济，创造了有利条件。