1940年10月19日，蒋介石强令在黄河以南的八路军和新四军开赴黄河以北，八路军为了顾全抗日大局，带着大部队转移，但蒋介石仍旧密令顾祝同和上官云相等人对新四军发起秘密袭击。

当新四军抵达皖南泾县茂林地区时，潜伏在此的国军7个师约8万兵力对新四军发起袭击，新四军虽然奋起抗敌，但终究因为寡不敌众而兵败，仅剩少部分人突围成功，新四军的高级领导要么被俘要么遇难。(微信号：duokan56)

除了被杀害的新四军，还有4200多人被国军俘虏，其中包括三千多名战士，六百多名军官，这么多俘虏，国军不敢屠杀，只好将其纳入自身的队伍，但是其中部分高级军官仍旧被枪毙，只有服从感化的士兵几乎都活了下来，一部分被纳入顾祝同的部队。

有一些被纳入国军的部队后来脱逃成功，最终重返新四军，还有一部分因为找不到新四军军部，最终离开了部队，当了一名老百姓，回到家乡定居。在皖南事变中，不得不提的三个叛徒，一个是时任第一纵队副司令的赵凌波，被俘后叛变，在我方游击队活动区域对抗我方部队，最终被新四军设计清剿。
一个是赵希仲，被俘虏后供出新四军在皖南的人数以及武器装备等诸多机密，并且还将他所知道的新四军高级干部悉数列出，做了一份详细名单，受到顾祝同的厚待，最终投河自杀。
还有一个就是刘厚总，枪杀了副军长项英和参谋长周子坤，掠夺了他们的武器和财产投靠国民党，此人的罪行最为恶劣，1952年，流窜到新余的刘厚总被逮捕，公安部门处以他枪决，最终在南昌被枪毙。