陈胜吴广起义爆发以后，原来被秦始皇扫灭的六国贵族们纷纷趁势而起，短短两年之内，秦与六国对抗的后战国局面再一次出现。巨鹿之战中，项羽破釜沉舟，击败章邯率领的秦军主力，坑杀20万秦卒，威震天下，俨然成为各路反秦军的首领。

当时六国贵族们很多已经据地称王，项羽想要自己立刻当上一统天下的皇帝是不可能的。他必须分封天下，可是具体如何分封，却大有文章可做。他想方设法打击、削弱自己称霸天下的竞争者， 加强自身的力量。劲敌刘邦被排挤到偏僻的西南，分给他巴、蜀和汉中三郡。巴蜀为旧秦流放罪人之地， 其开化程度应该低于关中及东部地区。关中沃野千里，是王霸之资，可惜项羽坑杀了20万秦卒，又屠了成阳，失了秦地的民心，自己在那里是呆不住了。分给这三个降将， 一方面可以让三个人互相制衡；另一方面，这三个秦军降将在秦人眼里是叛徒，他们唯一的权力依托只能是项羽本人的支持。所以项羽这么一封，比用自己人效果还好。
项羽自己则号称西楚霸王，占据楚地的9个郡，以彭城，即今江苏徐州为都。秦始皇分天下为36郡，项羽占了四分之一，基本中原一带号令无阻。不难看出，项羽阵营的势力范围十分壮观，足以使任何欲有异动的诸侯国不敢轻举妄动。项羽打算得很美好，可惜现实与他的想象大相径庭。

在项羽的心目中，巴蜀是秦朝流放罪犯、地僻山险、愚昧落后的地方, 但实际上经过历代秦王一百多年的开发，已变成富饶的天府之国，农业、手工业、冶铁业都很发达。不仅如此，巴、蜀地理形势也很特殊。东扼长扛，北走秦岭，是良好的战略后方基地。所以项羽等于亲手将一块肥肉送给了刘邦。
不过占了巴蜀只能说是拥有了自保的基础，要想争夺天下，必须进一步拿下关中地区。项羽让三秦降将把守关中却大大失策，在关中百姓眼中，章邯等人就是出卖秦国的叛徒，而刘邦最早攻入关中时的“约法三章”，秋毫无犯，则给他们留下了非常好的印象。人心向背可想而知。

项羽最大的失策是留给自己的那块地方——彭城。彭城即今徐州，历来为兵家必争之地，但周围无险可守，一旦遇有战事，便会四面遭敌之牵制和骚扰。整个楚汉战争，楚军大败，这种现象正是地理因素造成的。分封不当是战略地理上的错误。真的在战场上刀兵相见的时候，项羽对战术地理也考虑不周。汉二年四月，刘邦乘项羽镇压齐地反叛，进占彭城，项羽随即回师救援，大败汉军，刘邦退守荣阳，双方在此展开一场持久的拉锯战。
荣阳的地理位置是一个易守难攻之地。东部为平原，西部为丘陵。项羽的军事才能，在险恶的地形中不能自如地施展，一直没能前进。这里有秦时所建的关东最大粮仓——敖仓，足以解决汉军粮食问题。然而，项羽却屯兵坚城之下， 死拼硬打，旷日持久终于由强而弱，一步步走上了失败的道路。