1950年6月25日，朝鲜内战爆发。一开始，训练有素的北朝鲜人民军高歌猛进，解放了除釜山之外的绝大多数领土。然而人民军进展过于顺利，导致补给线被拉得极长。美国名将麦克阿瑟抓住这一破绽，凭借强大的海空力量，在仁川登陆，一举切断了朝鲜人民军的退路。失去补给的人民军兵败如山倒，麦克阿瑟则命令“联合国军”乘胜追击，战线很快便越过三八线，烧到了北朝鲜的领土。

到了9月，北朝鲜基本失去了抵抗力量。10月10日，首都平壤沦陷。而联合国军继续保持着进攻的锐势，各支部队争相恐后，直扑中朝边境的鸭绿江。面对如此优势的局面，麦克阿瑟得意洋洋地说：
“小伙子们圣诞节前就可以回家。”
然而骄横的麦克阿瑟丝毫没有注意到，中国人民志愿军已经悄悄地越过中朝边境，进入朝鲜境内。联合国诸军为了强夺“饮马鸭绿江”的头功，争先恐后地向前冲刺，东西两路齐头并进，互相之间难以有效协同。这种互不协调，造成了巨大的间隙，给我军提供了绝佳的穿插和迂回的时机。 6park.com
1950 年10月25日，40军120师360团与韩 1师先头部队在两水洞遭遇交火，抗美援朝战争正式打响。韩1师虽然号称精锐，但在我百战雄师面前，甚至连一个回合也走不过。

当时，负责进攻韩1师的，是我军39军，军长是“老红军”吴信泉。当时韩1师冲得过快，在云山中了我军的埋伏，遭到三面夹击。
11月1日19点30分，我军对韩1师发动了总攻。虽然韩军有坚固的工事以及重炮作为掩护，但仍然抵挡不住我军凌厉地攻势，短时间内便丢盔卸甲、全面溃崩。美国军官约翰逊上校曾回忆当时的情景：
“他们（韩军）是泥塑的部队，完全是一种精神恍惚的状态，对于我的吉普车、对于附近的枪声全然不在意，全无表情，同我在巴丹见到的投降之前的美国兵以一个样……”
就这样，韩1师的残兵败将在前面跑，39军116师的战士们在背后奋起直追。结果冲着冲着，志愿军竟和一群人高马大、高鼻深目的美国兵撞在了一起。按照原本的作战计划，我军主要是想针对韩军。结果没想到，却和提前和美军遭遇了。

原来，麦克阿瑟见韩1师处境危险，于是将作为预备队的美国骑兵第1师派到了云山。美国骑兵第1师是美国著名的王牌部队，该部队正式建立于1921年。但其下属部队，最早甚至可以追溯到美国印第安战争时期，其建军已经有160年之久。
作为王牌部队，美国骑兵第一师可谓打遍天下，从未尝过败绩。在二战中，骑兵第一师从来都一马当先，扮演开路先锋的角色。
当时，骑兵第一师虽然冠以“骑兵”之名，但实际上他们早已实现了机械化，可谓是装备精良，机动性极强、火力极为凶猛。因此，他们绝非一个易与的对手。
对于这样一个强敌，我军官兵却发扬了大无畏的精神：“你是王牌？我们就不是吗？”39军，原本就是一支英雄的部队。该部队在国内战争中纵横捭阖，从冰天雪地的东北一直打到海南岛，可谓是攻无不克战无不胜。其中，与美国骑兵第一师“枪对枪，杆对杆”的116师，就是著名的东野二纵五 师，更是王牌军中的主力师，战斗经验 丰富，攻防兼备，以“猛打、猛冲、猛追”三猛著称。

听说前方是美国王牌师，116师的战士们不忧反喜，他们纷纷说：“咱们打的就是王牌。”而39军军长吴信泉更是豪迈地说：
“怕什么，美国鬼子也不是什么三头六臂，咱就拿他这纸老虎当真老虎打，打他个人仰马翻！”
就这样，英勇的志愿军战士，冒着敌人如同冰雹一般的炮火，吹响了进攻的喇叭。云山外围的一个个高地，一个接一个地被攻破。美国士兵们听着听不明白地呐喊声和小喇叭尖锐的吹奏声中不断出现死亡和逃亡，美军的纵深阵地迅速被压缩。
11月2日凌晨，348团2营的士兵追上了逃亡的美军，并机智地炸毁了敌人的先头坦克，将敌人的纵队逼停。随后，2营的士兵端起刺刀，杀入敌群，展开了血腥的白刃格斗。而这，是中美士兵第一次进行白刃战，杀死了百余名美军。

随后，1班副班长李连华在追击中，还发现了美军的一个简易机场。在机场上，还停着四架飞机。经过一番血战，李连华和他的战士们打掉两架飞机，并逼降了最后一架飞机。在飞机中，挤满了从日本飞来的美国慰问团和新闻记者。他们原本想打算到云山慰问和采访美国骑兵第一师的官兵，结果没想成，却成了志愿军的俘虏。同时，这也是整个抗美援朝战争期间，志愿军唯一一次缴获敌机。
就在348团与美军浴血奋战时，中国人民志愿军的一支穿插分队到达云山以南15公里的公路口，截住了美军一支坦克分队。随后，两军展开了第二场白刃战。
据老战士赵顺山回忆：“美国兵很高、很胖，力气非常大”。当时，他和一个美国大兵扭打在一起。由于力气不支，赵顺山渐渐处于下风。而美国兵已经掏出了手枪。就在这千钧一发的时刻，战友于世雄飞起一脚踢掉了美国兵的手枪。
就在美国兵还处于愣神状态的时候，赵顺山顺势将他扑倒在地，抢走美国兵身上插得洋镐，并狠狠向他头上砸去。在凄厉的惨叫声中，美国兵瞬间毙命。随后，赵顺山挥舞洋镐，又砸碎了3个美国兵的脑袋。

事后，赵顺山评价美国兵：
“这一战我真正试了试美国人的斤两，所谓的王牌，也不过如此！”
到了11月2日黄昏，中美两军决出了胜负，美国骑兵1师被迫退却。到了5日，敌军全部撤至清川江以南，云山反击战结束。
此战中，骑兵第一师遭遇了前所未有的重创，共毙伤俘敌 2046 人，其中美军1840 人。汪洋将军曾回忆当时的战场：
“到处都是佩戴马头臂章的美军尸体和坦克、大炮、汽车给养……”

而美国名将李奇微在《朝鲜战争》一书中写道：
“这个师是在美墨战争时期建立起来的，直到二战都是常胜师。该师技术装备先进，却被中国人用轻武器打败。这是麦克阿瑟不可预测的惨败。”
美国总统杜鲁门的女儿也曾在回忆录中写道：“在朝鲜开始发生了惊人事件，战无不胜的美国骑兵第一师几乎溃不成军，160年不败的神话破灭了！”