1950年11月23日，这一天是美国人的感恩节。坐在东京豪华官邸内的麦克阿瑟心情十分愉悦，“圣诞攻势”进展顺利，他的情报处长威洛比报告说志愿军入朝的总兵力仅有6万人，并且这些部队在美军空中优势的巨大打击下，战斗力已经“微不足道”。左翼沃克的第8集团军和右翼阿尔蒙德的第十军正在开足马力追击“共军向北逃窜的残部”，用不了多久就能在鸭绿江边会和，战争似乎已经胜利在望。

就在麦克阿瑟准备享用火鸡大餐的时候，彭总却给他包了顿“饺子”。志愿军在清川江一带展开了六个军的兵力，对冒进的“联合国军”形成了合围的态势。具体部署是：志愿军副司令员韩先楚指挥第38军、第42军两个军迅速歼灭德川、宁边地区之韩军第二军团主力，尔后向价川、顺川、肃川方向实施双层战役迂回，第38军担任内层迂回，第42军担任外层迂回，切断“联合国军”退路，配合正面第39军、第40军、第50军、第66军，在运动中歼灭向北进攻之美军2到3个师。
抗美援朝第一次战役中，38军没有打好，梁兴初受到了彭总的点名批评，全军上下都憋了一股火，准备打一个翻身仗。这次接到任务后，梁兴初和政委刘西元及副军长江拥辉仔细研究了敌情和地形，最后决定对德川的攻击采取先远后近，先侧翼迂回后正面攻击的战术。具体部署为：第112师经德川西面插至云松里，而后由西向德川攻击；第113师经德川东面插至德川南面的遮日岭南北，切断敌人退路，而后由南向德川攻击；第114师从正面向德川发起攻击。
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部署停当后，韩先楚副司令员来了，“梁大牙，你们一个军打德川行不行呀，我看让吴瘸子来一个师给你搭把手怎么样？” 在梁兴初看来，韩先楚这番好意就是“拱火”，他大声说道：“用不着，德川我们包了！42军该干啥干啥去，25日发动进攻，26日解决战斗！”送走韩先楚后，梁兴初叫来军侦察科副科长张魁印，让他带领先遣队直插敌后，炸断韩7师的退路武陵桥。梁兴初没有食言，战斗打响后，38军三个师的战士们嗷嗷叫着向敌人冲去，只用了一天就将韩第7师全歼，光俘虏就抓了2087名。
就在德川开打的同时，志愿军第42、第40、第39、第66、第50军也向当面之敌发起猛攻，“联合国军”的右翼很快崩溃，麦克阿瑟一下子就懵了，匆忙下令全线撤退。想跑？门儿都没有！德川战斗刚一结束，梁兴初就做出了下一步具体部署：第38军分三路包围集结于价川地区的美军部队，第113师由德川西南穿插至价川以南的三所里；第112师沿德川至价川公路北侧的乡间小道，向价川攻击前进；第114师沿德川至价川公路攻击前进，迅速占领戛日岭。

这个部署中最为重要最为关键的部分，是第113师穿插到位，断绝敌人南撤退路。在师长江潮的带领下，113师14小时强行军145里，硬是用两条腿跑过了敌人的四个轮子，赶在美军之前到达了三所里。前卫第338团团长朱月华率团指刚赶到三所里东山，就听见北面前卫排枪声大作。朱月华连忙举起望远镜：好家伙，公路上烟尘滚滚，敌人大队退下来了。浑身上下被汗水湿透像从水里捞出来的师报务主任张甫，立刻架机发出事先按规定编好的几组密码：“我部到达三所里，请指示任务。”
28日早8时左右，正在大榆洞等得焦急万分的彭总突然听到报务员的一声大叫：“有了，有了，第113师讯号！”哗啦一下，大家全围了上去。“一夜行军145里，神速，神速！”邓华大声称赞。听完第113师的报告，满面笑容的彭总大手一搓：“立即给第113师，不，直接给第338团回电：坚决堵住经三所里南逃之敌！不惜一切代价完成任务！给梁兴初发报：第38军主力迅速向第113师靠拢，从东向西侧击三所里。”

此时南逃的美骑兵第一师第五团正向三所里涌来，据守公路两侧的第五连和第八连同时向敌人开火。敌人的坦克欺负我军缺少反坦克武器，放胆冲到百米开外，咣咣地就向公路东侧第八连阵地猛烈射击，飞机也扔下凝固汽油弹，把阵地烧成一片火海。随后美军步兵像潮水一样漫到阵地20米开外，眼瞅着就要漫上阵地的当口，只听阵地上猛然一阵爆豆似的机枪和咣咣的手榴弹响，美国兵横七竖八倒下一片，又像潮水般一样地退了下去。一个上午，就这样反反复复折腾了好几回，最后骑一师还是啃不动这个硬骨头。
骑一师看看冲不过第338团这堵钢浇铁铸的闸门，赶紧扭头就跑。这时机要员给师长江潮送来了军部的电报，要求113师分兵龙源里。江潮当即作出部署：第338团第三营继续留三所里截击南逃之敌，第一营、第二营追歼逃敌；第337团向龙源里急进，断敌退路；第339团第三营继续向安州、肃川方向实施破路炸桥任务。

28日18时，第337团向龙源里奔去，这时战士们更加疲惫，大都一边走一边睡觉，第一营政治教导员陈忠孝在后面负责收容，常常要从路旁叫醒沉睡的战士。就是这样一支疲惫之师，要去迎击一支铁甲劲旅。29日凌晨4时，第337团前卫第三连经过一夜的急行军，终于赶到龙源里地区，不久后第337团主力也赶到了，彻底堵住了敌人的退路。
龙源里东北还有个松骨峰，与三所里和龙源里呈鼎足之势，是拦截美军南逃的另一个好位置，由范天恩的335团把守。三所里、龙源里和松骨峰的三角阻击阵地，成为了美军撤退路上的噩梦。美军为了逃命，用大炮、飞机和坦克向我军阵地上倾泻了无数钢铁弹丸，步兵也多次发起波浪式冲锋，但始终无法冲破我军的防线，最后转道安州狼狈逃脱，38军一战扬名！

时任第38军副军长江拥辉后来回忆：敌我双方在公路沿线犬牙交错的激烈战斗，那是我从戎几十年，从未见到过的雄伟、壮阔的场面。敌人遗弃的大量大炮、坦克、装甲车和各种大小汽车，绵延逶迤，一眼望不到头，到处是散落的文件、纸张、照片、炮弹、美军军旗、伪军“八卦旗”以及其他军用物资。抗美援朝第二次战役中，我军共毙伤俘敌3.6万余人，其中38军的歼敌数量占到了总量的33%。