定增市场井喷，平均每一天就有2.4家公司要做定增，资本系族抢食：黑马“中植系”不以控股为目的旨在项目合作，老大硅谷天堂介入上市公司程度最深并购3.0版本出炉，鹏欣系屡出大手笔直指上市公司控制权

　　理财周报记者 杨流茂/上海报道

　　定向增发，原本只是简单的上市公司再融资工具，如今却已然演变成为一场资本游戏。

　　据统计，截至2014年8月已有232家公司通过定向增发募得了3629亿元资金，接近2013年全年水平。

　　定增市场呈现出井喷之势，吸引了各路资本纷纷抢食这块巨大无比的蛋糕。而作为资本市场不可忽视的重要力量，一些资本系族更是在定增市场中起着推波助澜的作用。

　　以硅谷天堂、“中植系”为代表的PE资本系族崛起，在定增市场划出一道亮丽的风景线，其大力推进的“PE+上市公司”模式，已开始风靡A股市场。

　　另外，在一个多月内连续推出大手笔定增计划的鹏欣系，也备受市场瞩目。与硅谷天堂、中植系只满足于做上市公司小股东不同的是，鹏欣系极力谋求控制上市公司，然后进行资本运作。

　　然而，风险亦如影随形。比如，“PE+上市公司”模式，不仅面临二级市场变化的风险，而且内幕交易的嫌疑也难以消散。而以获得上市公司控制权为目的，高杠杆、高溢价的模式，资金链断裂的风险也随时存在。

　　此外，一种全新的资本运作模式——“租壳”已悄然登陆资本市场。这种四两拨千斤的手法，能否成为未来资本运作的主流模式，值得关注。

　　黑马：“中植系”

　　今年来，政府频频出台利好政策，对企业并购重组进行大力扶持，极大地促发定增市场的井喷。

　　来自广发证券(10.64, -0.38, -3.45%)的研究报告显示，2014年前8个月已有232家公司通过定向增发募得了3629亿元资金，接近2013年全年水平，8月份定增现象更是井喷，单月新增定向增发预案120起，创历史新高。

　　而据理财周报记者统计，自2014年初至10月20日，公布定增预案的上市公司已达696家，换言之，平均每一天就有2.4家公司要做定增。

　　定增市场的井喷，吸引了各路资本抢食定增蛋糕。而作为资本市场不可忽视的重要力量，一些资本系族更是在定增市场中起着推波助澜的作用，其中包括中植系、硅谷天堂、鹏欣系等等。

　　作为一个资本系族，“中植系”真正引起资本市场瞩目的标志性事件，是在2014年3月参与中南重工(18.80, 0.97, 5.44%)(002445.SZ)重组。此一役将“中植系”在资本市场的长袖善舞表现得淋漓尽致，中南重工复牌至今股价已近翻倍。

　　今年3月19日，中南重工公布重组方案，拟通过发行股份+支付现金的方式收购影视公司大唐辉煌，交易作价达10亿元。通过两次入股大唐辉煌、直
接受让中南重工股份、新设公司参与配套融资的“三重”渠道，“中植系”一举成为重组后中南重工的第二大股东，其全新的定增模式，迅即引发市场关注和热议。

　　在此之后，“中植系”就开始频频现身上市公司定增。

　　光7月份就有3例。7月3日，康盛股份(12.78, -0.12, -0.93%)公告，拟以6.65元/股定增募资不超过99750万元，其中“中植系”公司常州星河和拓洋投资拟各认购4500万股。7月21日，荃银高科(12.070, 0.27, 2.29%)公布定增预案，拟以7.24元/股向中新融泽定增募资不超过5000万元补充流动资金，不过该方案却在上市公司股东会上遭否决。7月23日，超华科技(10.60, 0.20, 1.92%)公告，拟以8.48元/股向京控泰丰定向发行7000万股，募资5.94亿元用于偿还银行贷款和补充流动资金。

　　进入8月，“中植系”参与上市公司定增的热情依然没有减弱。8月14日晚，松辽汽车(21.00, -0.07, -0.33%)宣布，拟募集资金39.48亿元收购耀莱影城和上海都玩以及补充公司流动资金。其中“中植系”公司京润资本拟出资1亿元，认购1543.21万股。9月25日，“中植系”京湖资本斥资1亿元参与北陆药业(16.850, 0.50, 3.06%)定增。10月14日，“中植系”中新融鑫出资7亿元参与佳都科技(15.65, 0.47, 3.10%)定增。

　　据理财周报记者不完全统计，2014年年初至今，“中植系”公司参与定增的案例就达7起，合计耗资达22.67亿元。而在2014年之前，“中植系”公司参与定增的方式，已入驻TCL集团(2.98, 0.02, 0.68%)、上海电气(5.23, -0.03, -0.57%)、江西长运(12.35, -0.11, -0.88%)、凯撒股份(13.52, 0.13, 0.97%)等十余家上市公司前十大股东。

　　“中植系其实很简单，就是以中融信托为核心，作为募集资金的渠道，然后通过定增等方式和上市公司搭上线，结成利益共同体，然后跟上市公司合作搞
一个项目，成立一家公司，可能是上市公司占大股，也有可能是中植集团占大股，但真正出钱比较少。经营团队是中植派，派了人以后和上市公司谈好，保证每年八
千万或者九千万的利润，并按照5%或者10%增长。”中植系内部一名人士向理财周报记者表示。据他介绍，中融信托做的是结构化产品，一般做到1﹕5，而如
果定增做到1﹕5，利润就很可观了，甚至可以获得超过20%的收益。

　　“主要的目的一方面是通过定增挣一点钱，还有一方面就是通过复制项目跟上市公司合作，利用上市公司的信誉和资源，开展经营活动。经营活动一开始，又可以通过中融信托或者别的信托来募集资金，就有项目了。上市公司提供担保，这个资金链就越滚越大。”该内部人士如是分析。

　　理财周报记者在采访中了解到，在操作手法上，“中植系”并不以获得上市公司控股权为目的，而是选择成为上市公司第二大或者比较靠前的股东。比如，在中南重工、康盛股份和超华科技中，“中植系”公司都是上市公司第二大股东，在佳都科技则是第三大股东。

　　对此，前述“中植系”内部人士解释，在目前监管严格的情形下，做上市公司控股股东，其实没有实际意义。“他们都是玩资本的高手，拿上市公司的股
份，少拿一点，然后选择上市公司下面的具体项目进行合作，没必要跟上市公司整体合作，因为很多上市公司都是表面光鲜，内里一塌糊涂，你只要用上市公司的信
用，然后用上市公司的优质资源，拿出来跟中植合作成立项目公司，项目公司是最赚钱的就可以了，你要控股一个上市公司干嘛？”

　　该人士还进一步向理财周报记者补充道：“要控股一家上市公司那还得了，你要投入多少资源？你一块钱就只能当一块钱用，但是如果你参股的话一块钱
可以当十块钱用，就是你十块钱掰开来放十家不同的上市公司，你有十个不同的资源可以运用、调配，一整合你又赚钱了。这样积累财富的速度更快。”

　　老大：硅谷天堂

　　如果说“中植系”是今年定增市场PE机构中崛起的黑马，那么硅谷天堂就是无可置疑的老大，其参与上市公司的定增的时间之早、介入上市公司程度之深，都令人叹为观止。

　　成立于2000年的硅谷天堂，原本是国内最早一批从事一级市场股权投资的PE机构，2007年开始从事二级市场定增。2011年，硅谷天堂首创“PE+上市公司”模式，与大康牧业(8.23, 0.19, 2.36%)合作成立并购基金，开展产业并购，该模式随后风行于资本市场。

　　然而，这种被称做并购1.0版本的模式存在很大缺陷，即随着并购的推进，上市公司的股票可能会大幅上涨，导致硅谷天堂项目退出的时候跟上市公司换股的数量大大减少。

　　在反思中，硅谷天堂便开始探索其并购2.0版本：在和上市公司一起成立并购基金前，先入股上市公司。这种模式在博盈投资(13.06, -0.17, -1.28%)的案例中体现得淋漓尽致。除了以5亿元的价格把斯太尔卖给博盈投资并获利2.16亿元外，硅谷天堂还利用5亿变现资金中的2亿资金参与博盈投资定向增发，进一步分享未来收益，而这2亿股权现在已经增值至5.5亿元。

　　据理财周报记者不完全统计，今年以来，硅谷天堂除参与赛为智能(17.010, -0.22, -1.28%)、赞宇科技(17.71, 0.22, 1.26%)、长城影视、梅安森(20.190, -0.10, -0.49%)、泰豪科技(9.08, 0.17, 1.91%)等多家A股上市公司定增以外，还把业务扩张到了包括工控网、易维科技等在内的新三板公司。

　　随着介入上市公司程度加深，硅谷天堂并购3.0版本也出炉。其基本模式也是硅谷天堂先获得上市公司的部分股权再帮助企业进行资产并购，不过获得
股权的方式千差万别，不仅包括大宗交易、协议转让、定向增发，甚至包括公开市场举牌买入，变身成为和上市公司利益关系紧密的小股东。在此基础上，再为上市
公司提供并购和资产整合服务，包括为上市公司寻找和注入并购标的，而这些并购标的有可能来自于硅谷天堂此前孵化的创投项目。

　　最明显的案例是长城集团(13.620, 0.12, 0.89%)。
2014年1月，在硅谷天堂通过大宗交易平台接手长城集团1.32%股权后，长城集团先是与上海沃势文化传播有限公司实际控制人签署《投资意向书》，接着
就公告因重大资产重组事项停牌。9月12日，长城集团公告重组方案，拟以发行股份及支付现金的方式购买金鱼陶瓷75%股权和深海游戏100%股权，交易价
格合计9.65亿元。除长城集团之外，硅谷天堂还入股了万马股份、精伦电子(8.57, -0.01, -0.12%)、通威股份(9.29, 0.17, 1.86%)、鸿路钢构(14.89, -0.12, -0.80%)、浩物股份(7.59, 0.09, 1.20%)等多家上市公司。

　　通过上述并购模式，硅谷天堂获取收益的方式也变得更为多元和可观，主要包括3部分：一部分是帮助上市公司进行并购业务的财务顾问费，一部分是并购标的最终被装入上市公司，还有一部分是其所持有上市公司的股份经过上市公司并购整合之后往往能带来较高的股权增值。

　　不过，这种PE机构深度介入上市公司的模式，也存在许多问题和风险。

　　“本来PE是投资项目的机构，投了项目以后是要找退出平台的，但是PE缺乏资本化、证券化的退出平台，所以需要找一个合作伙伴，另外一方面，上
市公司虽然有退出平台，但是它可能缺乏资金、思路或者资本运作能力，所以两个是互通有无，合作应该是平等的，但是从现实情况来看，我觉得PE投资机构处于
更大的强势之中，它不仅用自己的专业能力换回跟别人合作的机会，而且还获得了一些其他的收益权益，比如顾问收费权。本来是合作，结果却变成了顾问的收费模
式。反过来上市公司要收退出平台使用费，行吗？”国内某上市公司市值管理研究中心内部人士向理财周报记者表示。

　　上述内部人士还认为，通过与上市公司合作，PE机构分享了产业转型升级和资产并购过程中可能产生的二级市场溢价和市值上涨，但是这种分享也是存在一定风险的。

　　“如果一级市场和二级市场套着做，本身任何投资都是有风险的，投资项目不可能都是百分之百成功的，也不可能百分之百地找到退出平台，都要证券
化，自己都在酿造风险，这种风险对上市公司的可持续发展可能是一种威胁。”上述内部人士表示，“如果说上市公司的可持续发展受到威胁了，那么PE再去介入
二级市场时，不仅仅产业整合不确定，而且也存在行业的景气周期、宏观经济周期、股市的牛熊周期等等的影响，也是有风险的。”

　　除了市场风险，还有运作规范风险。“以前PE是一个独立的主体，上市公司是你的谈判对手，也是合作对手，里面有利益的不同，因而大家互相有一种
制衡，那么现在由于早早地建立了一种利益共同体，通过二级市场股权的转让，或者是收益权的分配等等这样的机制，把两个本来应是相互制衡的主体，现在已经改
造成了一个利益共同体，那么在这样的利益共同体面前，当然像内幕交易、其他的东西，对监管也会提出一些新课题。”

　　值得注意的是，这种风险似乎已经出现一些苗头。10月17日，中南重工和斯太尔双双宣布，因参与重组的有关方面涉嫌违法被证监会[微博]稽查立案，并购重组申请审核暂停。虽然目前尚不清楚两家公司因何种原因被立案稽查，但是中植系和硅谷天堂两大资本系族的项目相继出事，显然不是偶然的。

　　此外，上述内部人士还指出，如果PE不能与时俱进的话，目前这种急剧膨胀或者是强势的状态，也可能会变成一种管理风险，因为它已经远远超出PE基金之前所从事的业务范畴。

　　“现在二级市场要关心，上市公司运作要关心，然后咨询业务要提供，它的业务一下子由原来的单一的做股权投资，变成了多元投资、多元经营或者多元要求，这些要求如果不能适时地满足或者跟进的话，那么我觉得也不排除也会成为一种隐患。”

　　大手笔：鹏欣系

　　在2014年的定增市场上，鹏欣系以出手阔绰出名。在短短一个月的时间内，其掌控的大康牧业、鹏欣资源、国中水务(6.77, 0.17, 2.58%)3家上市公司，合计推出高达74亿元的定增方案。

　　2014年6月18日，大康牧业宣布拟定增募集不超过25.1亿元，收购大股东鹏欣集团旗下北岛牧场和洛岑牧场，并对其进行技术改造。值得注意的是，2个月前大康牧业才刚刚完成一次面向鹏欣集团等对象的定增，合计募集资金总额达50亿元。

　　7月14日，鹏欣资源也发布定增预案，拟向包括公司控股股东鹏欣集团在内的不超过9名对象发行股票募集资金总额不超过38亿元，其中4.5亿元
收购Golden Haven的100%股权，另外25亿元左右用于实施南非奥尼金矿生产建设项目，剩余部分将用于补充公司流动资金。

　　7月25日，国中水务公告称，拟以4.01元/股向公司间接股东姜照柏等定增募资10.99亿元，扣除相关发行费用后全部用于补充营运资金。发行完成后，鹏欣系实际控制人姜照柏将直接持有公司14.34%的股份，成为公司的控股股东、实际控制人。

　　与前述中植系、硅谷天堂等机构参与上市公司定增只满足于做小股东不同，鹏欣系更多的是为了掌握上市公司控制权。

　　浙江私募人士阮一飞表示：“鹏欣系主要就是把自己的一些海外资产或者其他传统的资产，通过谋得控制权，然后高溢价再甩给上市公司。而中植系、硅
谷天堂他们不屑于这么做，哪怕他们有些资产，着眼点不一样，因为现在很多PE机构在选择一些更加良性、友好型的模式，像硅谷天堂现在就在探索这样一种友好
型的模式，基本上是三赢：硅谷天堂赢，上市公司赢，然后股东也赢。像鹏欣系，基本上有点厚黑。”

　　随着资本市场运作步伐加快，鹏欣系实际控制人姜照柏掌控的财富也急剧膨胀。在胡润百富榜上，2012年姜照柏、姜雷兄弟身家55亿元，排名272位，2013年姜氏兄弟身家就翻了一倍，达到110亿元，排名也上升至第118位。

　　沪上一名关注鹏欣系的投资人士分析认为，鹏欣系的模式其实就是通过上市公司不断转增扩大持股、炒高股价，快速提高持股市值，再进行高位减持或质押，源源不断获得资金，再继续收购上市公司股权。为了能持续进行转增，上市公司必须进行增发，累积资本公积金。

　　在收购国中水务间接控股股东国中控股股权过程中，鹏欣系就通过运作中科合臣(17.07, -0.04, -0.23%)(鹏欣资源前身)解决了资金问题。2012年中科合臣中报进行10股转增15股，随后8月，鹏欣集团以2.41亿港元认购了国中控股(润中国际前身)7.09亿股。中科合臣实施送转后，展开一波大行情，鹏欣集团赶紧质押上8750万股，补上资金缺口。

　　2013年中科合臣年报再10股转增5股，股价大涨后鹏欣系减持套现超2亿元，当年7月鹏欣系出资4.4亿港元再次收购国中控股16.99%股
权，间接控股国中水务。2014年7月，鹏欣资源又推出10股转增7股。资本公积金刚送完，鹏欣资源就公告增发6.85亿股，增发实施后又会有公积金，再
进行高送转。由于不断地增发、转增、除权，鹏欣资源股价从2009年9月的20元左右涨到目前近230元(复权后)，上涨了11倍。

　　到了控股收购大康牧业时，鹏欣资源又如法炮制。2013年7月大康牧业启动定增50亿元计划，鹏欣系需出资38.5亿元认购。当时鹏欣系手中的
鹏欣资源市值有30亿元，通过减持和质押，解决了资金缺口。2014年4月大康牧业增发刚完成，鹏欣系就将获得的大康牧业4.84亿股质押出去以回笼资
金。5月，大康牧业实施10股转5股的方案。

　　上述分析人士向理财周报记者表示，与以往富有侵略性的资本系族相比，鹏欣系扩张快速但不失缜密，针对上市公司的运作能力、资本把控能力以及资本
运作的多元化设计拿捏到位，手法较之前德隆系、中技系等资本系族温和，且集团有大量实体产业支撑。但其循环股本扩张、加大杠杆的方式，暗藏风险：如果收购
的某个项目经营失败、矿产价格暴跌，或者海外项目遇到一些不可控因素，一旦某家公司股价暴跌，可能成为压垮骆驼的稻草。

　　新模式：杭州顺成

　　在资本逐利场上，各种手法、手段可谓层出不穷、花样翻新。

　　目前，一种迥异于硅谷天堂、鹏欣系运作上市公司手法的“租壳”运作模式，在A股悄然登场。

　　2014年10月23日，天晟新材(12.000, 0.00, 0.00%)公
告称，一家名为杭州顺成的股权投资合伙企业，与吕泽伟等4位公司主要股东签约：杭州顺成以7.89元/股的价格受让吕泽伟等4人持有的天晟新材2000万
股股份(占天晟新材总股本的6.14%)，同时，吕泽伟等4位股东将合计持有的7763.23万股股份(占公司总股本的 
23.81%)所对应的股东投票权及相关权利委托给杭州顺成行使。然后由杭州顺成主导上市公司的资本运作或资源重组，事成之后赚取二级市场溢价退出。

　　乍一看，先是定向受让持股，再以此为桥梁介入上市公司资产整合，杭州顺成的核心运作套路似乎与硅谷天堂模式一样。但两者之间的区别其实是很大的。

　　硅谷天堂在资产整合过程中相当于一个“参谋”的角色，其主要是凭借自身资源优势向上市公司推荐项目，而最终定夺权在上市公司管理层。反观杭州顺
成则通过受让股份和租借股东投票权的方式，实现了对天晟新材的全面掌控，在资产整合方案选择上拥有足够的话语权，上市公司原有管理层完全被“架空”。

　　另一方面，与鹏欣系等通过耗巨资掌控壳资源来实施资本运作相比，杭州顺成通过这种“租壳”的方式成本也十分低廉。此次股权转让，杭州顺成以 
7.89元/股的价格“受让”天晟新材2000万股股份，合计出资1.58亿元，而鹏欣系获得鹏欣资源、大康牧业和国中水务控制权的成本分别不低于2亿
元、38.5亿元和15亿元。

　　这种四两拨千斤的手法，未来能否成为资本运作的主流模式，值得关注。