1947年3月，国民党的“全面进攻”失败后，蒋介石调集重兵，准备对陕甘宁解放区发动所谓重点进攻。蒋介石的战略意图是:迅速占领延安，消灭西北人民解放军及中共中央领导机关，或迫使其东渡黄河后，将胡宗南这支战略预备队投入华北、东北与人民解放军决战。中共中央根据双方态势决定:先诱敌深入，适时放弃延安，在延安以北山区创造战机，逐步歼灭国民党军队的有生力量。同时，为加强陕北作战，决定从晋绥解放区调回由王震担任司令员兼政委的第二纵队，在延安以东地区机动作战。
胡宗南部向延安发起进攻时，曾扬言要在三天之内占领延安。但经三天激战，胡宗南部仍然被我军阻击于麻子街—马坊—金盆湾一线不能前进，且伤亡惨重。
3月16日，毛泽东调整战略部署，将在陕甘宁边区的部队组成左翼、右翼和中央三个兵团。其中左翼兵团由教导旅和晋绥军区二纵队组成，由王震、罗元发指挥，在南泥湾组织防御。
3月18日上午，胡宗南部逼近延安，中共中央开始撤离。傍晚时分，最后一批机关工作人员和群众也开始撤离。夜间，王震率领一个纵队赶到王家坪。当他听说毛泽东还没走时，就急忙来到毛泽东住处，催他赶快离开延安。谁知，毛泽东见到王震却平静地问他:“最近身体怎么样？”王震立即回答说:“很好，没的问题。”接着，王震向毛泽东汇报了部队的情况，促请毛泽东立刻转移。毛泽东和周恩来、任弼时讨论后，从容地乘坐抗战初期华侨捐赠的吉普车撤离延安。王震送毛泽东远离之后，才率部撤退。
胡宗南部队占领延安后，毛泽东、周恩来、任弼时仍然继续留在陕北领导、指挥全国的人民解放战争。在中共中央作出部属后，由任弼时召开干部会议，将留在陕北的中央人员按军事编制，编成中央纵队，即昆仑纵队。第一大队为直属队；第二大队负责机要和情报工作；第三大队负责电台和通讯工作；第四大队是范长江率领的新华社工作人员。再加上4个警卫连，一共八百多人。纵队由任弼时担任司令员，陆定一为政治委员，叶子龙为参谋长，汪东兴任副参谋长，廖志高为政治部主任。毛泽东的代号叫做“李德胜”，周恩来代号是“胡必成”，任弼时代号为“史林”，陆定一代号为“郑位”。
1947年3月30日，周恩来东渡黄河，去晋西北安排中央后方机关工作。由于工作需要他马上返回，可电报发出几天后还不见他的踪影。而中共中央后方工作委员会在电报中说，周恩来接电后，第二天就过河回去了。毛泽东派汪东兴亲自带骑兵去迎接周恩来，并再三强调:一定要保证周恩来不误入敌占区，可骑兵部队走后也没能很快送来找到周恩来的消息。毛泽东非常着急，立即把这个情况电告了彭德怀。
彭德怀找来王震。王震立即带一个团出发，向绥德方向一路寻找。王震率队出发时，化了装的周恩来已抵达双湖谷。4月9日，周恩来抵达石湾镇，次日下午赶到青阳岔，与毛泽东、任弼时会合。
1947年6月9日，刘戡率领四个半旅偷袭王家湾，扑了一个空。第二天刘戡命令部队顺着马蹄印向西北方向火速追击，要一个山头一个山头严密搜索前进。赶到小河村，未发现任何情况，又继续前进。彭德怀得到了敌人偷袭昆仑纵队的消息后心急如焚，但又没有得到昆仑纵队的确切位置。正在这时，王震当即表示说:我马上带一个旅出发！骑兵两天就能到达。
6月11日，国民党二十九军的先头部队逼近天赐湾一带，毛泽东正率领仅200多人的昆仑纵队隐蔽在一条狭窄的山沟里，敌人已经推进到四五百米以外，情况异常危险。昆仑纵队全体将士将子弹推上了膛，形势万分危急。当时，为了应付意外事变，毛泽东、周恩来、任弼时做了最坏准备，约定三人从三个方向突围，哪怕一个人突出去也是胜利。
突然，敌人背后响起了阵阵猛烈的枪声，原来，王震率救兵及时赶到，从敌人的侧面和背后忽然发起猛烈冲击。国民党军被王震的骑兵部队吸引住了，他下令部下追击骑兵部队。就这样刘戡的部队全部随着退出了天赐湾。由于王震的及时救援，中共中央、毛泽东、昆仑纵队安然脱险。