1938年2月下旬，国民党军第二战区部队在卫立煌的指挥下，正集中兵力反攻山西省会太原，以及河北重镇石家庄。

［开国上将萧克］
狡猾的日军为了分散国民党军第二战区的主攻方向，用围魏救赵之计，出动精锐黑田旅团并纠集伪军，总计1万多人的部队，向国民党军第二战区防守的空虚地界晋西北发起大规模进攻。
此时，八路军第120师主力在副师长萧克的指挥下，正积极配合国民党军第二战区对太原和石家庄两个重镇的进攻。
此时的萧克，带领部队在同蒲路北段持续不断的进行破袭战，拆毁铁路，炸断桥梁，歼灭沿途车站的日伪军，让同蒲铁路陷入瘫痪状态，以阻挡日伪军对太原的增援。
就在萧克指挥部队与同蒲路北段日伪军顽强作战，并取得一定的战果时，他接到第二战区长官部转来的情报，得知日军黑田旅团和伪军，已经开始向晋西北发起全面进攻。 6park.com

由于驻守在这里的国民党军在日伪军猛烈的进攻面前，仓促抵抗之后，未能阻挡日伪军凶猛的攻势，迅速溃败。
日伪军很快攻占了晋西北的河曲、保德、偏关、灵武等7座县城，一时整个晋西北地区人心惶惶。
正是在这样严重的局势面前，卫立煌以第二战区长官部副总司令的命令，要求第120师迅速出击，正面迎战日军精锐，把日军进攻晋西北的计划彻底粉碎。
萧克仔细察看地图思索起来，如果任由日军疯狂进攻，不仅晋西北所有的县城将被日军攻陷，国民党军第二战区反攻太原、石家庄的计划定不能如期实现，甚至会面临腹背受敌，陷于险境的被动局面。
面临如此危险的情况下，萧克主动担负配合国民党军第二战区长官部作战的任务，毫不犹豫，实行敌进我进的战法，带领第120师主力正面迎接日军的进攻。
骄横的日军在晋西北连续取得胜利，特别是以几乎平推的方式，侵占7座县城，这让日军更无所顾忌起来，按照日军重新制定的作战计划，会很快占领晋西北全境，逼迫国民党军第二战区取消反攻太原和石家庄。

［亲临前线指挥作战］
当日军黑田旅团准备继续扩大战果，怎能料到八路军第120师主力，已经出现在他们的眼前，并且毫不迟疑的建立好阵地，挡住了他们嚣张的气焰。
萧克当然知道日军能够在较短的时间里，连续攻克7座县城，除了日军的单兵素质过硬之外，更不排除日军的武器装备还有着巨大的优势。
萧克根据数月来同日军作战的经验，总结出日军依仗着武器先进和单兵素质过硬这两项硬指标，喜欢在白天发动猛攻，而在进入天黑时，由于不能有效地发挥火力优势，无法瞄准炮轰，战斗效能差，所以，只要到了天黑，几乎所有的部队都全部进入休息状态。

根据日军作战的这一特点，萧克摸索出决不在白天和日军硬碰硬，只要能够牢牢的拖住日军就行，充分利用夜晚日军休息时给予坚决打击。
敌强我弱的严峻现实，使得萧克作为八路军的高级指挥员，必须结合山西山多，地形构造复杂，采取诱敌深入的办法，以伏击战和运动战的形式消灭日伪军。
而且不以战果大小论英雄，只为积小胜为大胜做铺垫，最终让日伪军无法发动进攻的目的。
第120师主力在萧克的带领下，在崇山峻岭之中与日伪军周旋，找准机会对日伪军猛咬一口。

［向日军猛烈射击］
当萧克率部转战途中得知日军一个大队，同时还配备了一个炮兵中队的队伍于中午时集结到三井镇，他随即给驻扎在附近的第120师下属第717团下达了如下命令。
把日军这个大队包围在三井镇，只要日军没有发现绝不开火，只要把日军团团围住，不让日军发觉就行。
萧克的意思很明确，白天不打，就是要充分抓住夜晚对日军这一部发起猛攻。
因为到了晚上，日军虽然拥有一个炮兵中队的重火力，以及许多轻重机枪，但因为无法判定方位，重武器虽然火力猛，杀伤力强，但是在伸手不见五指的夜晚，也只能是摆设。
第717团严格按照萧克副师长的命令，在子夜之后对宿营在三井镇的日军发起进攻。
抗战之初，日军的单兵战斗力的确不容小觑，虽然是在毫无防备的情况下遭到第717团的袭击，在短暂的惊慌之后，马上对第717团进行反击。
经过艰苦的鏖战，第717团付出了一定的代价，终于取得了较好的战果。
由此可见，抗战之初，无论是国民党军还是八路军、新四军在与日军作战中，除了武器装备低劣不能有效地大量杀伤日军，还因为很多士兵，包括指挥官都没有经过严格的军事训练，中国军队和日军战损之比是非常惊人的。
这也是抗战之初，国军素有小诸葛之称的白崇禧，始终主张中国军队要能打赢日军，必须严格按照一比五的比例配置部队，甚至有时还发生一比七，一比十，也很难挡住日军的进攻。

对日抗战之艰苦，简直是难以想象的，以至于现在的抗日神剧手撕鬼子，简直是对无数牺牲先辈的亵渎和侮辱。
如果萧克没有预见性，而是采取命令第717团白天向三井镇发动进攻，日军的炮兵中队，包括无数的轻重机枪的火力将会发挥到极致，第717团不用说把这股日伪军赶出三井镇，没准会付出巨大的牺牲也极有可能。
第120师取得三井镇夜袭战的胜利，对日军震动很大，萧克乘胜前进，向被日军攻克的7座县城进行进攻。
由于日军这次进攻晋西北的目的是为了吸引国民党军主力回防。谁知，国民党军未能抵抗得住日军的进攻，7座县城陆续沦陷，也使日军不得不分出相应的兵力占领这些县城，客观上造成日军兵力日渐单薄。
面对这一有利的局面，萧克指挥第120师主力，采取各个击破的战术，向日军占据的上述县城发起进攻。
由于日军在这些地方还未能建立完善的伪政权，在第120师的狠狠打击下，日军很快抵挡不住，日军占据这些县城还不到二个月，就于1938年4月全部被萧克率领的第120师所光复。