济南战役之后，山东省除青岛外全境解放，距离山东最近的蒋军基地徐州岌岌可危。
为应对解放军即将到来的攻势，保住徐州，蒋军国防部经过一个多月的争论，制定了以徐州为中心，黄、邱、李、孙、刘五个兵团沿津浦、陇海铁路呈十字部署的计划。
按计划，1948 年11月7日，黄百韬兵团由陇海路东段的新安镇地区向徐州西撤，随即被华野主力追击。至9日夜，黄百韬兵团除第63军被华野第1纵队包围在运河以东的窑湾外，第25、44、64、100军已渡河进至碾庄地区。
原先驻防该地区的蒋军第13兵团（辖第8、9 军，司令官李弥，简称李兵团）已撤至徐州附近，只留下第9军第8团断后。
10日晨，黄兵团按计划向徐州方向进军，先期派出第 44 军所属第449团西进曹八集，与第9军第8团交接防务。此外，第100军第44师因担任兵团后卫损失严重，亦先行西撤。 6park.com
黄百韬 6park.com
黄兵团主力刚刚出发，就接到蒋介石的命令:
 停止西进，退守碾庄，以吸引华野主力围攻；第63军固守待援；蒋军第2兵团（下辖第5、12、70、72、74 
军，司令官邱清泉，简称邱兵团）由徐州东进，配合黄兵团与华野决战；位于宿县的蒋军第16兵团（ 辖第41、47 
军，司令官孙元良，简称孙兵团）北上，与李兵团防守徐州。
根据2016年台湾当局公布的“档案”可知，11月10日，蒋介石召开国防会议，要求陈章和黄百韬原地防守。
蒋介石实施的是“钓鱼战术”。鉴于以往作战中很难抓住华野主力，其手下将领杜聿明、邱清泉10月曾经建议: 以一部分孤军吸引华野主力，待双方胶着之际，蒋军主力赶至，实施决战。蒋介石对此建议印象深刻，打算以黄兵团为诱饵，在碾庄地区与华野决战。
黄兵团随即转入决战防御部署。第100军驻守彭庄、贺台子，向西防御；第44军把守碾庄圩车站及其以南各村庄，向南防御；第64军占据大院上、吴庄，向东防御；第25军固守小牙庄、尤家湖，向北防御；兵团部居中，在碾庄圩。
黄百韬坐等邱兵团东进，非但没有派出接应部队，反倒将第449团撤回碾庄。 6park.com
事略稿本记载，11月10日蒋介石召开国防会议，要求黄百韬和陈章原地防守 6park.com
当时担任追击任务的华野第4、6、8、9
 纵队距离碾庄尚有一日行程，由宿迁北上的第 11纵队率先到达运河西岸，山东兵团指挥的第7、10、13 
纵队沿津浦路东侧南下尚未到达陇海路，苏北兵团指挥第 2、12纵队及中原野战军第11纵队［简称 11（中野）］正绕道宿迁西进。
粟裕判断黄兵团向碾庄以西及西南撤退，下令第
 2、12 纵队向双沟前进，第 6、7、11 
纵队控制在单集、双沟、占城、寺山地区，组成两道阻击线；第13纵队自西及西北向曹八集及其以东攻击黄兵团，第4、8 纵队渡过运河后自东及北攻击，第 
6、9、11、11（中野）予以配合；第10纵队分割李、黄兵团。
当日，第 4 纵队全部渡河，到达碾庄以北，与黄兵团第25军交火。第6纵队第17师一个团已达单集。第8纵队主力分数路于当夜西渡运河，在大兴庄、沙墩、尤家湖带与黄兵团第64军接触。11日晨，华野第 4、6、8 纵队开始包围黄兵团。 6park.com

华野获得的情报显示: 邱兵团主力集结徐州，所属第5军由永城以东地区南下。粟裕据此推断邱兵团将全军南下，而李兵团则可能协助黄兵团“向西或西南突围”。
也就是说，迟至11日，我军尚未意识到黄兵团已经固守碾庄。
华野调整部署，由参谋长陈士榘指挥第4、6、8、9、13
 纵队围攻黄百韬兵团，苏北兵团司令韦国清、政委陈丕显指挥第 2、11（中野）、12 
纵队进至徐州东南待机，准备侧击李兵团或邱兵团。华野副政委谭震林、山东兵团副司令王建安指挥第7、10、11纵队在徐州以东、大许家以西地区阻击李兵团。
蒋介石对邱、黄兵团会师似乎把握十足。两兵团各拥有5个军，碾庄地区又留有李兵团修筑的工事，易守难攻。 6park.com

次日，蒋介石接到报告称：10日下午起黄兵团在碾庄、曹八集外围激战，至次日晨歼灭华野“三万以上”；华野、中野兵分三路围攻徐州，华野主力六个纵队在徐州以北，五个纵队在徐州以东，准备从北、东两个方向进攻徐州，中野9个纵队在徐州以西被邱兵团击溃。
可是上述情报有误。华野主力旨在围歼黄兵团，并非针对徐州；由临城南下的第7、10、13纵队，意在切断李兵团与黄兵团的联系；在运河以东的是第1、2、4、6、8、9、11、12纵队等；第3纵队和两广纵队在徐州以西。中野在徐州以西只有4个纵队（第
 1、3、4、9 纵队）并非9个纵队，其中 3 个纵队（第 1、3、9 纵队）随即南下宿县。
歼灭华野“三万以上”纯属杜撰，反倒是曹八集附近的国民党第9军第8团、第44师前景不妙，正被华野第7、13纵队围攻。这两个纵队横亘于邱、黄兵团之间，是蒋介石没有想到的。 6park.com

蒋介石根据错误情报判断黄兵团“形势遂改观”。他在意的是歼灭华野“三万以上”，没有斟酌“钓鱼战术”是否可行。
一个最简单的道理是，既然情报显示华野、中野兵力“大多”在徐州周围，那预先安排东进与黄兵团会合的邱兵团岂无后顾之忧？
徐州“剿总”总司令刘峙就有这方面担心，故而主张巩固徐州，以有限兵力策应黄兵团作战。蒋不以为然，反倒怀疑刘的指挥能力，增派杜聿明前往协助。
匆忙抵达徐州的杜聿明倒是做出了正确的判断，他认为华野的目标不是徐州，而是剑指黄兵团，进而提出两套应对方案：
第一方案是集中邱兵团、孙兵团并联合由华中远道而来的第12兵团（司令官黄维，简称黄维兵团）消灭中野主力，解除其对徐州的威胁，之后东援；第二方案是以李兵团配合邱兵团直接东援。
刘峙认为第一方案过于冒险，担心黄兵团不能久守，实施第二方案则顾虑邱兵团被中野牵制无法抽调，即便抽调却又担心徐州安危。 6park.com

尽管杜聿明对华野的战役意图判断正确，不过，其第一方案确实冒险，如若寻踪追击中野，往返时日颇多，黄兵团恐难以支持。
刘峙的担心并非杞人忧天，中野第4纵队、华野第3纵队和两广纵队先是在徐州以西威胁邱兵团，后又转向徐州以南侧击由宿县北上的孙兵团。
总之，徐州一直存在的危险，并未解除。为争取时间，刘峙准备将邱兵团逐次转用于徐州以东，会同李兵团发起攻 势，杜聿明则主张集结完毕后再行动。
最终商议结果: 邱兵团留下第72军协同孙兵团守卫徐州，所属第5、70 军与李兵团东进，所属第12、74 军掩护兵团右翼安全。
刘峙急于东进的建议不无道理。11 日，黄兵团方面失去第44师消息。第 100 军军长周志道心急如焚，竭力主张兵团全部向西突围，黄百韬则命令第44师向碾庄方向突围，第 44、100军各派出一个团前往接应。
不过，为时已晚。第44师连同第8团在曹八集等地被华野第7、13纵队全歼。如此一来，徐州至碾庄间成为蒋军兵力的真空地带。 6park.com

当晚，第9纵队到达碾庄圩以南地区，向北进攻第 44军，第4纵队由北向南攻击第25军，第6纵队由西南向东北、第13纵队由西向东进攻第100军，第8纵队由东向西进攻第64军，开始外围作战。
蒋介石获悉黄兵团“战事激烈，顾稳定如常也”。刘峙报告: 激战至11日夜，东北及南阵地被突破多处。12日晨全线将已失阵地全部夺回，共毙伤华野3万余。
时隔一天，又是一个“三万”，折射出蒋军对华野战斗力的轻视。国民党空军报告: 窑湾、曹八集等阵地皆不见蒋军部队符号。
其实，第63军已于 12 日凌晨 2 时30 分被华野第1纵队全歼，这对黄兵团而言，无疑又是一个噩耗。
徐州方面的蒋军东进兵团迟至12日发起攻击。是日上午，李兵团第8军第 42 师、第9军第166师沿陇海铁路北侧东进，与华野第10纵队交火。当晚，邱兵团第5、70军进至徐州以东十里沟上、小刘庄、赵南圩一线，准备沿陇海铁路南侧东进。 6park.com

蒋介石自信满满，致电黄百韬:
 
“刻正督促大军增援，日内当可夹击残‘匪’于预定地区，期能彻底歼灭。”不过，同在南京的军令部长徐永昌所获消息不妙:“徐州前线战事较紧，尤其是徐东，黄百韬兵团方面虽已有两次小胜仗，但‘匪’每次失利必立即增兵反攻，该方面已陷于反复苦撑状况。”
华野何时明了蒋军意图？11月14日，军委致电粟裕等人: “粟陈张12日12时电悉。目前首要任务是阻止邱、李，歼灭黄百韬，然后才能谈到围歼邱、李的问题。你们应估计到，万一15日以前不能歼灭黄兵团，而邱、李援兵已迫近的情况，妥善部署歼黄阻援的兵力。”
从电文中可以推断，粟裕在11月12日已计划3天内歼灭黄兵团，并打算续歼邱、李兵团，该电文尚未公布。
军委很快有所顾虑: “我们很担心14、15两日不能解决黄百韬，又担心阻击兵力不足或阻击不得力，邱、李能够靠拢黄匪。”电示华野须集中精力彻底解决黄兵团。 6park.com

华野因急于追击，各纵队建制紊乱，调整后于12日晚对碾庄发起全面攻击，致使敌第44军伤亡惨重。
蒋介石命令黄、邱、李三兵团于13日实现会师。是日，蒋阅览战报后觉察黄兵团虽“士气旺盛，复得空军支援，争向包围之‘匪’反复冲杀”，然而“其势依然危急”，稍后获悉兵团连日激战，歼敌4万余人、自身伤亡四分之一、第44 军阵地被突破。
上午9 时，邱、李两兵团所属5 个师从顾头集至魏集 30 里的正面东进，并配以10余辆轻坦克，分别攻克邓家楼、殷山等地。终日前进 2. 5 公里，距离碾庄尚有35公里，与黄兵团会师计划无法如期实现。第 12、74 军分别进至潘塘镇、单集，掩护邱兵团右翼。
军委对碾庄作战的顾虑不幸成真。13日晚，华野各纵队所属辎重、炮兵到位，加强了攻势。第9纵队进攻碾庄圩以南阵地，击溃敌第44军，迫使其万余人撤到碾庄圩西南的前后黄滩、小李庄、大小王庄。不过，未能完成歼灭敌 3 个军的预定计划。 6park.com

粟裕总结原因，称: “（敌人）部队密集，并已筑好了工事，不易分割，必须逐一攻击。”具体而言:
碾庄圩……周围有一群大小不等的村落。为防洪水泛滥，每个村庄都筑成高出地面 二、三公尺的台子，台子之间多洼地、水塘，行动不便。四周地形开阔，有利于守，不利于 攻……每村都修了可以独立防守的支撑点。村与村之间有火力联系，兵力亦可相互运动策应，构成环形防御阵地。
地堡与交通壕结合，多层防御，每攻一处必须经过五次以上反复争夺，且敌收缩一团，不能分割，只能逐庄攻击。除炮火可发挥作用外，大兵力展不开，故发展较慢。
谭震林等人鉴于邱李兵团东进迟缓、与徐州保持紧密联系不易分离的现状，建议再用 3个晚上歼灭黄兵团，同时不宜过早诱使邱、李兵团东进。 6park.com
谭震林全家福 6park.com
如此一来，围歼黄兵团的时间比原计划延长一日（ 至 16 日晚）。军委提醒: 引诱邱、李兵团东进并断其后路的计划不一定能够实现，待黄兵团被歼灭后，该两兵团很可能缩回徐州；不过，目前仍应争取在歼灭黄兵团后再打邱、李兵团。
蒋介石仍旧对碾庄作战乐观其成。14日上午，他接到黄兵团昨夜未受攻击、仅于拂晓时分在碾庄南面略有战斗的报告，据此判断华野3天以来损失奇重，尤其在空军轰炸下攻势顿挫，结论是:“仍不能断定其将撤退也。惟徐州会战形势较之以前，我已似为主动矣。”
国防部参谋次长刘斐根据华野兵力向碾庄西南方向移动的报告，判断其主力将转用于徐州方面，只留下部分兵力监视黄兵团。南京报纸以及广播随即宣称徐州大捷: 邱、黄兵团已经会师，华野被击溃。
实际上，邱、黄兵团并未会师，华野也未被击溃。邱兵团攻占张集、新庄、叶家头、马山、中山、 薛山等地，与空军因配合问题互相指责。 6park.com

下午，国防部第三厅厅长郭汝瑰飞赴徐州，获知李兵团第9军控制在左侧翼并未加入进攻，转赴碾庄上空与黄百韬通话，又获悉该兵团仍被围攻。三兵团会师不利，蒋介石斥责徐州方面留守兵力过多。随后，接到黄百韬的告急电:
元（13日）黄昏后，“匪”以一、四、八、九、十三等纵队向碾庄环攻，尤以碾庄车站方向攻击猛烈……迨拂晓虽将“匪”击退，惟各军官兵伤亡惨重，弹药已罄，空投者大半落入 “匪”手。东进兵团如不能于寒（14日）晚到达八义集（ 曹八集），则情势殊堪危虑。
又称: “经连日苦战，伤亡惨重，粮、弹两缺。”黄催促邱、李两兵团急速东进，“以挽危局”。
黄百韬并非危言耸听。14日晚，华野转入攻坚战，虽然没有完成预定计划，但战果颇丰：
第4纵队攻占大兴庄、秦家楼，消灭敌第
 64、25 
军各一团；第8纵队攻占王家庄；第9纵队二次攻占曹庄，扫清碾庄圩以南全部外围据点；第6纵队由西南方向攻击彭庄，消灭敌第100军军部及第63师大部，残敌逃往黄滩，该军军长周志道负伤逃至碾庄圩；第13纵队攻占贺台子，歼灭敌第63师一部。 6park.com

至此，黄兵团第100 军被全歼，第44及第 25军各剩余一半兵力，第 64 军尚有五分之三兵力，共占据 12 个村庄。
歼敌计划受挫后，华野及时调整部署。14日晚，粟裕召集围攻碾庄各纵队会议，讨论决定改由华野副政委谭震林、山东兵团副司令王建安统一指挥第4、6、8、9、13 纵队，“先打弱敌，后打强敌，攻其首脑，乱其部署”，首先歼灭碾庄西南部的敌第 44军。
战法也由运动战转为村落阵地攻坚战，利用暗夜把交通壕挖至距敌前沿阵地50米至30米处，准备浮桥、梯子以通过水壕，同时做好步炮协同。
因消耗弹药过快，后勤供应不及，华野决定暂停一晚攻击碾庄，将作战再延长一日（16日晚总攻，17日晚结束）。军委也建议推迟一两日总攻碾庄，徐东阻击部队后撤以诱使邱、李兵团深入。 6park.com

碾庄作战开始5天后，蒋介石始有不祥感觉。15日，他获悉碾庄西南、西北阵地皆有失守，方知华野并未转移，一面急令空军不间断轰炸，一面派参谋总长顾祝同、第三厅厅长郭汝瑰飞赴前线代为督导，催促杜聿明投入更多兵力，以解黄百韬兵团之围。
杜答复:“目前徐州方面的作战，有上中下三策: 上策是保住徐州并救出第七兵团；中策是牺牲第七兵团，保住徐州；下策是第七兵团救不出来，徐州也保不住。”杜已经意识到上策无望，意在选取中策。刘峙则建议: “放弃徐州，以全力解黄百韬之围。”
无论放弃黄兵团或徐州，断非顾、郭所能作主。杜决定对华野徐东阻击部队实施迂回包围，以打开僵局。
其实，4天前，杜就曾有此主张，但鉴于左翼不老河北岸及曹八集间之情况不明，加上刘峙等深恐主力远离徐州，反为华野所乘，坚决反对，只得放弃。 6park.com

邱兵团参谋长李汉萍曾经建议占潘塘镇、房村后攻击大许家、曹八集，从右翼对华野徐东阻击兵团实行大包围，也因担心兵力不足、被华野包围歼灭而作罢。
蒋介石的担心转瞬即逝。当日下午4时，他根据汇报得出的判断是: “（ 华野）攻势顿挫，而碾庄阵地亦渐稳固矣。”如此一来，放弃徐州就不必考虑了。
其实，“攻势顿挫”是一种错觉，“碾庄阵地亦渐稳固”也是一厢情愿。当天，邱、李兵团方面进展缓慢，前者仅前进“二、三公里”，攻占中山、张庄、赤山、薛山、邓家，后者攻占双楼、尚庄、陶园。
华野方面却愈加谨慎。结合3天来的观察，粟裕判断: “邱、李兵团连日来，除小部出击甚烈外，其主力不敢猛进”。为扩大战果，他下令第7、10 纵队继续阻击，第 11 纵队略微后撤以诱敌东进。 6park.com

不料，邱兵团并未上当，李兵团所属第8军反倒收缩阵地。这一反常行动让粟裕有所警惕，因担心两兵团退回徐州、黄兵团突围，下令苏北兵团指挥4个纵队于当晚攻击徐州以东之敌，以打击邱兵团右侧翼，并威胁徐州飞机场。
因担心苏北兵团不能及时赶到，粟裕又特意令第3纵队和两广纵队由柳集西北向徐州东南及以东猛进。
当晚，按照既定计划，除第6、13 纵队继续肃清第44 军残部外，第 4、8、9 纵队暂停攻击。
华野暂停大规模进攻令蒋军颇感意外。16 日晨，蒋军空军侦查发现:“徐州前线敌人三三五五向东北退去”；徐州“剿总”报告: 徐东方面敌已大部退向邳（县）郯（城）方面；空军副司令王叔铭电话报告称：昨夜碾庄无大战，华野主力有向东、北撤退迹象。
刘峙判断华野徐东阻击部队有总崩溃退却迹象，下令邱、李兵团追击。邱兵团攻占鼓山（距离碾庄约 25 公里），李兵团攻占乔庄、后王庄。不过，空军司令周至柔的消息则相左: 确有敌人不少渡过运河向黄兵团攻战中。 6park.com
周至柔 6park.com
面对内容矛盾的情报，蒋介石选择相信华野部队知难而退，再次做出乐观判断，给出的解释是:“昨日经我重大轰炸，不得不作撤退计。”于是，“中央报号外以及广播宣称徐州大捷及‘匪军’被我击溃”。
傍晚时分，有报告称碾庄方面尚有战事、邱兵团因对手“顽强抵抗，致无甚进展”，蒋据此判断: “此必‘匪’之后卫明知其主力已撤，而故作牵制性之掩护，乃我军未察其奸，不敢急攻。”
所谓“后卫”是指华野徐东阻击部队，“主力”是指围歼黄兵团的部队。所谓撤退迹象，实际是华野在后送俘虏。所谓“无大战”，并非是撤退前兆，而是为了等待弹药补充。
邱兵团、李兵团“不敢急攻”是有一定缘由的，其始终担心徐州及后路安危。16 日凌晨2时，担任迂回作战的第74军在潘塘西南与华野苏北兵团不期而遇。该军退守潘塘镇，右翼与柳集第12军112师取得联系后，频频告急。

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蒋军74军军长邱维达 6park.com


潘塘镇西距徐州城、机场分别为18公里、8公里，战略地位自不待言。邱清泉先是命令第70军第32师由徐州城北的霸王山车运柳集，以保障第12、74 军的结合部，后又于黄昏时分抽调东进的第70军第96 师至潘塘镇集结，随时准备增援第74 军。
此举与蒋介石的指示背道而驰，却实属无奈: 华野第 3 纵队、两广纵队于前晚向徐州飞机场方向发起攻击，危及蒋军空中联络。总之，邱、李兵团后顾之忧有增无减。
为吸引邱、李兵团东进，华野徐东阻击部队向大许家南北移动，苏北兵团后撤，第三次延长碾庄作战时间，定于两天后（18日）总攻。
这与军委的意见不谋而合。16日晚，华野重新围攻碾庄，第4、6、13 纵队拟肃清大小牙庄敌第25 军第 108 师及黄滩第 44 军残部，均未奏效。
华野两路大军后撤引发蒋军误判。17日清晨，徐州“剿总”以为苏北兵团知难而退，大张旗鼓宣传所谓“潘塘镇大捷”。

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蒋介石得到的“捷报”更为夸张: 邱、李兵团已经抵达大许家南、北一线，邱兵团攻入曹八集。
为鼓舞士气，蒋立刻颁给邱清泉青天白日勋章一枚。身边的高级将领断定徐东阻击部队已经撤走，并“恍然大悟”般地认为苏北兵团此前的攻击实为掩护前者撤退。
不料，很快证实，邱兵团并无进展，李兵团并未至大许家，尚距5公里；数千名华野士兵正由台儿庄南下威胁李兵团侧背；午后又发现苏北兵团并未远走。
刘峙、杜聿明断定苏北兵团除威胁邱兵团侧背外，并有可能相机攻略徐州。二人请求空运一个军至徐州，增大邱、李两兵团攻击纵深，以收锥形突破之效。蒋介石置之不理。
为吸引邱、李兵团东进，粟裕提前一天对黄兵团发动总攻。17 日晚，炮击碾庄圩核心阵地3小时，发射炮弹不下1. 5万发，致庄内起火达6次之多，第 8、9 纵队攻击碾庄圩，前者突入第一道围寨，后者受阻。 6park.com

第 4、6纵队歼灭敌第25军第108师、第44军残部，俘虏第 44 军军长王泽浚，迫使该军第150师师长赵璧光率部投诚。
与此同时，苏北兵团重新发起攻击，与敌第74、12、47 军对峙于潘塘、柳集一线；徐东阻击各纵队东撤，但邱、李兵团并未追击。粟裕意识“邱、李已不敢大胆东援，纵敌东援歼灭可能不大”。
战场情况反映到蒋介石和徐州“剿总”那里完全走样。18 日晨，国民党空军报告: 碾庄无恙，华野未再进攻。前线报告: 碾庄华野全数退却。
具体情形是:
 拂晓时分约两万人分数路向临沂郯城方向、约万余牛马车向台儿庄方向、大小手推车逾百辆另 
9000余人向睢宁和宿迁方向溃退。徐东阻击部队向东、东南方向溃退；苏北兵团除近两万人伤亡外，大部向蒋军投诚。 16时，徐州市民700 
多人列队游行庆祝会战大捷。
面对上述报告，蒋一面“惊魂未定”，“未敢遽信其全部溃退也”，一面却又自信“昨夜之战，‘匪’未得逞，则徐州危机似已过去大半矣”，仍心存幻想。 6park.com

然而，即便如此，黄兵团却无力反击: “（华野）一部仍与我对峙，主力渐向（铁路）以南地区移动……（兵团）苦战十余日，弹药告罄，无法转移攻势。”
黄百韬表示:“核心日益孤立，职已准备坚决奋战到底…… 绝对不以一枪一弹资‘匪’。”电请蒋介石优叙勋奖特殊军官，以资鼓励士气。
实际上，华野各部只是后撤休整，以备再战，并未转移。下午，蒋即得知黄兵团仍被围困。
碾庄战役进行中，隶属于华中“剿总”的黄维兵团从河南驻马店等地东进，支援华东战场。蚌埠地区刘汝明兵团、李延年兵团北上，企图重占宿县，恢复与徐州间的铁路交通。
刘峙限令李延年兵团于11 月 20 日进至宿县以东 30 公里的大店集（今大店），并向褚兰（大店集以北60公里、徐州东南 40公里）攻击，以威胁华野苏北兵团。 6park.com
蒋军兵团司令李延年（中） 6park.com
针对最新敌情，中共方面不再急于求歼邱、李兵团。军委指示华野立即派出第 1纵队南下迎击李延年兵团，歼灭黄兵团后迅速转移5个纵队兵力至徐州、宿县间，作为预备队协同中野歼灭黄维兵团，之后再回师攻打邱、李兵团。
11月18日晚，苏北兵团第三次出击，第 4 纵队攻占小牙庄，歼灭敌第 63 师残部，第4、6、8、9 纵队继续近迫作业。黄兵团仅剩有六七个团的残余兵力，被压缩至大院上、尤家湖等8个村中。
根据作战进度，粟裕第四次延长时限，力争21日晨全歼黄兵团。 华野不再对引诱邱、李兵团东进抱以希望，第10 纵队坚守麻谷子长达4日，第1纵队配合第11纵队，与第 70 军反复争夺鼓山。
尽管碾庄之敌已经陷入危局，然而蒋介石获悉的报告却称碾庄“无恙”。他恼怒邱兵团两天来毫无进展，在与杜聿明通话时，严斥邱指挥无方，以致士气消沉萎靡，警告称: “如今日不能攻至曹八集，则碾庄必将安而复危。”杜的答复称: 碾庄已无危险，彼可以生命担保。

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19 日，第96师回师东进，第70军第 32 师进驻林佟山，李兵团进攻彭家楼、常家楼、吴窑未果。15时，第96师据守的鼓山被华野第1纵队夺回。
所谓“碾庄无恙”只是暂时的，所谓“碾庄已无危险”纯为自欺欺人之词。黄百韬告急:“兵团苦战十三昼夜，我四十四军、一百军已全部牺牲，二十五、六十四两军亦伤亡三分之二……兵团最多能撑一昼夜。”
19日22时，华野总攻碾庄。第 8、9 纵队分别由东南、正南方向主攻黄兵团部、第25军军部，第4纵队由北面、西面佯攻，第6 纵队由西面攻击。20 日凌晨2 时突入核心阵地碾庄圩，歼灭敌兵团部及第25军一万余人，迫使第64军第159师师长钟世谦投诚。
黄百韬本人转移至大院上第64 军军部，麾下兵力仅有第 25 军残部（ 尤家湖）和第 64军3个半团（ 大院上、小院上等六个村）。
华野总攻碾庄前，军委决定放弃全歼邱兵团、李兵团的计划，首次表示对该两兵团“以歼其四五个师为目标”，重申华野第1纵队应率先南下，强调歼灭李延年兵团“是极关重要的一着”。 6park.com

粟裕表示完全拥护中央军委命令，将于当晚抽调5至 7 个纵队南下，以其他8个纵队包围钳制邱兵团、李兵团。
惊闻黄兵团核心阵地被突破，蒋介石指派郭汝瑰、王叔铭飞赴徐州，与刘峙、杜聿明研究陆空协同作战战法，拟集中空军轰炸华野徐东阻击部队，然后邱兵团、李兵团步兵在炮兵、坦克支援下，多梯队向纵深方向突击，并向两侧席卷。
如若无效，则集中主力击破二陈集、潘塘镇方面的苏北兵团，然后向左回旋，以解决战局。
刘峙深感责任重大却又无计可施，敦请蒋介石亲临指挥、空运两个军增援，并建议全力东进，置徐州安危于不问。
然当时放弃徐州为时尚早，空运部队尚需时日，蒋介石未作回复。杜聿明只好增派第72军加入东进序列。 6park.com
郭汝瑰 6park.com
20
 日晚，华野加紧攻势，各部实施近迫作业，第4、9 纵队攻击尤家湖、大院上，第8纵队攻击小院上等 5 个村庄。粟裕向军委报告: 
分割包围邱、李兵团一部的计划已不可能实现，将抽出4至5个纵队南下，必要时还可增加3个纵队。当晚，第 2、6、11（ 中野）、13 纵队南下。
眼见败局已定，黄百韬打算突围。
 
蒋介石仍令其固守待援，同时严督邱兵团猛攻，其自信基于：由河南远道而来的黄维兵团已于3日前集中蒙城，“虽为‘匪’所阻，但不难击破当面残‘匪’，立即占领宿县，以确保徐蚌间之连络。”
 然而，即便黄维兵团抵达宿县，距离碾庄尚有150公里，远水难解近渴。蒋可能一厢情愿地认为华野会因黄维兵团逼近而撤军。
华野并没有降低进攻强度。21日 16时，第4纵队续攻尤家湖，守军第25军第40师残部奉黄百韬之命向西南方向突围，于18 时被歼灭。次日凌晨3时，第 8、9 纵队进攻三里庄、小院上、大院上。10时，黄百韬率第64军军长逃亡小费庄。 6park.com

事已至此，蒋介石指令黄百韬率残部突围，并规定其方向与路线。不料，这一命令却因雾天空军不能投递通信袋而作罢。
 22日16时，小费庄、吴庄受到华野第4、9 纵队攻击。17 
时，黄百韬指挥第64军残部向西北方向突围，旋即被全歼，黄自戕，第64军军长刘镇湘、第156师代师长陈庆斌等人被俘。
当天，邱兵团、李兵团逼近大许家。至此，11 天内该两兵团前进了20公里。邱清泉估计周边有华野6个纵队，处境危险。3天后，邱兵团撤回徐州。
蒋介石“钓鱼战术”成功须有两个条件，一是黄兵团坚守，二是邱兵团、李兵团救援决心坚定、行动迅速及时。
前者确实表现出较强战斗力，致使华野原定3天完成的围歼计划延长至11天，不过，实力终究略逊一筹；后者与华野的3个阻击纵队相比，数量上不占绝对优势，侧翼又被苏北兵团威胁，后顾之忧无法解除，虽付出较大伤亡，却始终没有到达碾庄。

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战场情报真真假假、虚虚实实，蒋介石采信对自己有利的情报，不愿从最坏处着想、应对。对于刘峙、黄百韬等人提出的不同建议，或不予理睬，或径直否定。在邱兵团、李兵团东进迟缓，黄兵团日渐衰败之时，仍固守初衷。
反观华野方面，适时调整计划和目标。4 次延长碾庄作战时间，13日时计划15日完成围歼，14、15、16、18日分别推迟至16、17、18、21 日。
战术方面，在经历
 12、13 日连续两天运动战后，在 14 日会议上决定实施村落攻坚作战。从12日提出续歼邱兵团、李兵团到 18 
日意识到计划不可行，改为消灭几个师的小目标，再到20日最终放弃。华野兵分四路，虽未能续歼邱兵团、李兵团，却保障了围歼黄兵团的成功。